从造纸到“造”概念 拆解安妮股份亏损路径

见习记者 唐郡 华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陈锋 北京报道

4月21日，安妮股份（002235.SZ）发布2017年年报，报告显示，公司实现归属净利润-3.65亿元，为上市以来最大亏损。据公告，本次巨亏的主要原因是子公司畅元国讯未完成2017年度业绩承诺，公司对其计提商誉减值准备30055.80万元。

这并非安妮股份首次因商誉下修业绩报告。实际上，自2011年宣布转型以来，安妮股份前后并购多家公司，傍上互联网彩票、虚拟现实、版权保护等概念，股价随之高低起伏，业绩却鲜有起色，反倒形成了小额并购小额亏损，大额并购大额亏损的A股奇观。

业绩下行急求转型

安妮股份，2008年5月16日挂牌深交所中小板，主业为商业信息用纸的研发、生产、销售和综合应用。

上市后，公司遵循“一年优，二年平，三年业绩稀里哗啦往下掉”的坊间“定律”，于第三年出现业绩崩塌。2010年，公司实现归属净利润254.75万元，同比下降93.97%；扣非净利润-2442.14万元，同比下降169.41%，主营业务实际陷入亏损。

尽管上市公司在年报中坚定认为，商业信息用纸行业未来趋势向好，但公司业绩不断下滑却是不争的事实。

2011年，公司先后三次修正业绩预告，上修一次，下修两次，最终实现归属净利润417.07万元；扣非净利润-322.78万元，主业亏损仍在持续。此外，数据显示，公司扣非净利润此后再未超过1000万元。

于是，公司开始尝试主业之外的业务。

12月14日，公司全资子公司北京联移合通科技有限公司（以下简称“联移合通”）宣布与江西福彩中心签订合作协议,江西福彩中心授权联移合通以电话（手机）方式代理销售江西省电脑福利彩票（含彩票中奖信息发布）。

值得注意的是，联移合通是上市公司于2011年7月收购的一家公司，目的是“建立公司的网络销售平台，完善公司营销渠道”。而在当年年报中，联移合通被定位为公司开展无纸化彩票业务的研究和探索平台。上市公司还制定了彩票业务的五年战略规划，打算发展成彩票电子商务专家。

不过事实上，上市公司并未如愿成为彩票电子商务专家，而是从无纸化彩票开始，一路跨界并购，成了“概念”专家。

跨界并购成“概念”专家

从时间上看，可以大致将安妮股份的跨界并购分成两个阶段。第一阶段小步慢跑，以较小的代价进入新行业；第二阶段大步流星，以动不动筹划重大资产重组，搞高溢价并购为标志。

在第一阶段中，上市公司以较小的代价进入了彩票和物联网行业。

安妮股份开展彩票业务的平台联移合通为2011年7月并购而来，对价1030万元，较其净资产增值额仅30.83万元。

不过，与江西福彩中心签订了代销协议后，联移合通的彩票业务进展缓慢，直到2013年才开始产生收入。而此时，上市公司又盯上了物联网行业。

2013年6月，上市公司对厦门安捷物联网络科技有限公司（以下简称安捷物联）增资1125万元，取得其51.1364%股权。安捷物联是一家以无线射频识别（RFID）自主技术为核心，致力于 RFID 的技术研发、产品制造和应用推广的物联网公司。

至此，安妮股份分别以1030万元和1125万元的代价进入彩票和物联网行业，获得物联网、电子商务、互联网彩票等多重概念。

2014年末，时任董秘叶泉青在机构调研会上称：“公司现处于转型过程，未来将形成商务信息用纸、以彩票业务为核心的互联网业务、物联网业务三个业务模块。”

然而，除了商务信息用纸，彩票和互联网相关业务都发展得差强人意。数据表明，2013年—2014年，彩票业务收入占营收比重为0.93%和4.73%；物联网业务（IFID产品）收入占营收比重为2.38%和3.34%。

事实上，据媒体报道，2014年是互联网彩票大年，巴西世界杯的举办让体彩销售火爆，行业公认龙头500彩票网当年第二季度实现销售收入20.93亿元，环比上升98.4%，同比上升199.1%；净利润也高达1.56亿元。与之相对，安妮股份2014年全年彩票销售收入仅2088.24万元。对此，上述媒体大呼安妮股份“画了天大的饼”。

有意思的是，当年年报中，上市公司因安捷物联业绩未达预期，降低了在该公司的持股比例。此后，物联网业务就从公司主营业务中消失了；彩票业务则出于监管原因，于2015年3月起暂停销售，迄今未能恢复。

第一阶段尝试的结果不尽人意，上市公司并未气馁，而是快速进入了第二阶段：巨额并购转型互联网。

早在2014年末，公司便宣布进行重大资产重组，拟发行股份购买深圳市微梦想网络技术有限公司（以下简称“微梦想”）100%股份。该公司主营业务为移动互联网营销推广，上市公司称，希望借此积累互联网运营经验，迈出向互联网转型的第一步。

不过，该项重组不久后因风险原因被终止，取而代之的是以现金收购微梦想51%股权。

公告显示，本次交易按照微梦想2014年度预计净利润1800万元的10.5倍对目标公司进行整体估值，确定微梦想100%股权的估值为18900万元，其51%股权对应的对价为9639万元。

转型第一步完成，安妮股份又宣布推进重大资产重组，拟收购北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权。畅元国讯是一家版权业务全产业链服务商，上市公司表示欲借其布局版权大数据业务，构建互联网业务核心竞争力。

交易报告书显示，截至2016年3月31日，畅元国讯合并报表净资产合计4799.58万元，其100%股权评估值113823.74万元，评估增值109024.16万元，增值率高达2271.54%！

通过上述两项并购，上市公司如愿把互联网数字营销和数字版权服务写入主营业务范畴，同时将互联网营销、知识产权保护、互联网+等概念收入囊中。

此外，公司还借增资上海桎影数码科技有限公司和区块链版权保护应用分别傍上虚拟现实和区块链概念，股价随概念起起伏伏，成为龙虎榜常客。

然而，概念是有了，公司业绩却不见起色，甚至被上述一系列并购拖入深渊。

并购后遗症殃及业绩

2008年至今，安妮股份营业收入构成如下：

注：数据来自同花顺iFinD

数据显示，2015年——2017年，互联网营销行业对营收的贡献分别为9.81%、3.56%和1.27%；数字版权服务（2016—2017）对营收的贡献分别为29.02%和57.26%。

遗憾的是，业绩并不赏脸。2015年—2017年，安妮股份分别实现归属净利润1088.19万元、1165.96万元和-3.65亿元；扣非净利润694.40万元、469.29万元和-4.11亿元。

事实上，自2011年转型至今，唯有数字版权服务真正成为安妮股份的营收支柱，但该项并购却成为上市公司今年巨亏的主因。

2017年年报显示，上市公司本期对微梦想计提商誉减值准备5967.10万元，其因收购形成的商誉全部计提完毕；对畅元国讯计提商誉减值准备3.03亿元（账面原值10.41亿元）。本期共计计提商誉减值准备3.63亿元，占年度亏损总额的99.45%。

值得一提的是，2017年年报披露前，上市公司两度下修业绩预告，最终2017年度业绩由预告的盈利1亿元—1.5亿元变成亏损3.65亿元。

高级会计师田刚告诉记者，商誉是并购买方为并购标的未来盈利能力付出的溢价，实际操作中，当并购标的预期可实现盈利的能力和收购时进行收益法评估的评估假设存在重大偏离，应当对其计提商誉减值准备。通常而言，被计提商誉减值准备后的并购标的，业绩重回初始预期水平的概率较小。

更重要的是，这并非安妮股份首次被并购标的拖累业绩。

2017年1月14日，上市公司发布《2016年度业绩预告修正公告》宣布下修业绩预告，原因是：“预计公司个别投资项目未达预期，计提商誉减值准备。”

其后的公告披露，安妮股份本次分别对四家公司计提了合计2798.36万元资产减值准备，占当年归属净利润的240%。

其中，微梦想2016年度业绩下滑明显，计提商誉减值准备2557.33万元（账面价值8524.43万元）；联移合通彩票业务暂停，全额计提商誉减值准备30.83万元。

值得一提的是，继2015年2月收购微梦想51%股权之后，2016年6月，公司又以现金7041.81万元收购了微梦想30%股权。并且，该次交易中，上市公司曾提示商誉减值风险，但并未针对此次交易确认商誉。

由此，安妮股份出现了小额并购小额亏损，大额并购大额亏损的奇异现象。

田刚表示，当企业已经选择通过外延并购谋求增长，管理层的精力必然被其牵扯，若频繁出现并购标的业绩未达预期，“情况就比较尴尬了”， “至少可以说管理层的能力是有问题的”。

某私募从业者则直言：“频繁并购然后计提商誉减值，说明公司很可能只是在炒作概念，没打算好好经营。”

值得一提的是，随着安妮股份转型蹭概念，其实控人张杰、林旭曦夫妇却一直在大额减持。

记者统计发现，自2011年起，实控人夫妇几乎年年减持，累计套现8.15亿元，而公司上市以来的归属净利润合计为-3.29亿元。当然，数据显示，林旭曦与张杰分别于2016年和2017年有过一次增持，增持金额总计约6000万元。

事实上，实控人张杰夫妇曾数次被媒体指出趁高位套现，甚至一度被疑将转让控股权，投资者也曾在互动易上质疑上市公司发布利好公告配合高管套现。对于上述质疑，实控人和上市公司予以否认。

上海汉联律师事务所宋一欣律师表示，上市公司“蹭概念”并不违法，只有当其存在信息披露不实，甚至有操纵股价进行内幕交易等行为时，才可能受到处罚。对于频繁出现业绩“变脸”情况的上市公司，“只能建议证监会介入调查”。

对于上述情况，记者曾多次致电安妮股份进行核对，均无人接听。

编辑：刘春燕 主编：陈锋

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