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董事长出让控制权,大股东减持 天广中茂复牌惹猜想

作者:吕方锐 侯军

来源:华夏时报

发布时间:2018-03-09 19:57:46

摘要:在利好消息不断的情况下,董事长及大股东的一系列动作却令人颇为费解。先是包括董事长在内的4名大股东与第三方洽谈转让部分股份和全部股份的投票权,之后再次传来第二大股东邱茂国质押股份的消息。

董事长出让控制权,大股东减持  天广中茂复牌惹猜想

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 吕方锐 侯军 北京报道

自2月1日天广中茂(002509)股票跌停,时间已经过去了一个多月。一个多月来,公司因重大经营事项、主营业务调整和股东控制权变更等事项,一再延长停牌时间。3月9日,最新公告显示,天广中茂正以现金交易出售消防业务资产,因此将继续停牌,并承诺3月23日前向深交所申请复牌。

即便停牌期间,天广中茂也利好不断。2月8日公司公告,全资子公司中茂园林或将拿下特色小镇项目合约;2月27日公司发布2017年业绩快报,公司营业收入和利润都迎来大涨;2月28日,公司全资子公司福建天广消防有限公司被认定为高新技术企业,享受3年优惠税率。最近还有媒体报道称公司正与有关企业共建区块链研发中心。

然而,在利好消息不断的情况下,董事长及大股东的一系列动作却令人颇为费解。先是包括董事长在内的4名大股东与第三方洽谈转让部分股份和全部股份的投票权,之后再次传来第二大股东邱茂国质押股份的消息。

复牌一拖再拖

2月1日股票跌停时,天广中茂正准备以发行股份方式购买福建神农菇业股份有限公司的100%股权。

食用菌是天广中茂的一项新的主营业务。工商注册信息显示,公司曾用名“福建天广消防器材有限公司”。公司原主营业务为消防设备和器材、耐火材料制品和压力容器等。目前公司主业扩充为消防产品与工程、园林绿化与生态修复和食用菌三方面。

跌停第二天,公司公告称,因全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司(简称“中茂园林”)正在与特色小镇投资开发商洽谈并拟签署特色小镇建设相关施工总承包合同,公司股票2月2日开始停牌。按照其说法,该合同金额预计将超过15亿元,超过公司 2016年度经审计营业收入的50%。

不过,这一利好消息并没有推动股票复牌。2月8日公司发布公告称,中茂园林正在就上述合同的主要内容与特色小镇投资开发商进行洽谈协商,预计近期将确定合同内容并签署合同。鉴于该事项尚存在不确定性,公司股票将于2月9日开始继续停牌。

2月22日,上述合同终于落地,中茂园林成功拿下高达15亿元的大单。与此同时,传来的消息不是股票复牌,而是公司4名大股东——甚至包括董事长邱茂期,正在筹划将其持有的部分公司股份转让给第三方,且转让全部股份的投票权。因这一重大消息,公司股票于2月23日起继续停牌。

后因上述事项正在“加快推进”,公司股票于3月2日起继续停牌。

3月8日,公司称正在与南京市第四建筑工程有限公司筹划以现金交易方式出售消防业务相关资产事项并签署了《股权转让意向书》,预计可能达到重大资产重组标准,因此3月9日起继续停牌。面对众多股民呼吁复牌,公司承诺:继续停牌时间不超过10个交易日,并不晚于2018 年3月23日向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

董事长出让控制权

停牌期间,公司不时传出利好消息。

除了中茂园林签订大单,天广中茂全资子公司福建天广消防有限公司收到了福建省有关部门颁发的《高新技术企业证书》,3年内享受国家对高新技术企业的相关税收优惠政策。

另外,公司2017年度业绩快报可谓形势大好。其营业收入突破37亿元,相比上年增幅超50%;营业利润超7.5亿元,增幅达65%;基本每股收益0.26元,也比上年增加了53%。天广中茂将各项经营指标大幅增长的原因归结于,园林绿化业务和食用菌业务的快速增长。

但令人费解的是,在公司业绩一片大好的前提下,大股东们却忙于将手中股票转让、质押,董事长甚至主动出让公司控制权。

消息最早在2月12日停牌期间传来。公司公告称,陈秀玉、邱茂国、邱茂期和陈文团4名大股东正在与第三方洽谈转让手中的部分股份和全部股份对应的投票权。其中陈秀玉是公司第一大股东,持股占公司总股本18.36%;邱茂国是第二大股东,持股占14.75%;邱茂期是邱茂国的弟弟,也是公司董事长,与邱茂国互为一致行动人;陈文团与邱茂期持股都超过3%。4人股份合计超过了公司总股本的40%。

转让全部股份的投票权,相当于将公司控制权拱手相让,让人难以理解。最近一次提及该事项细节的公告称,转让方案仍在洽谈过程中,相关股东拟将20%的公司股份转让给拟受让方,没有提及转让投票权的事项。该信息隐藏在一份出售消防业务资产的公告中。

《华夏时报》记者就此拨打了天广中茂的投资者热线,按照对方要求发送了采访邮件,截至发稿时未获回复。

上述转让也许存在一些困难——邱氏兄弟身上背有3份协议,都与股份转让存在冲突。此前董事长邱茂期曾签署过一份《发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。其中承诺自重组复牌之日起至实施完毕期间,不减持公司股份。因此上述转让可能受此协议影响。

此外,邱茂国本人还与公司签订过一份《利润补偿协议》,大意是,如果他承诺的业绩无法完成,则需要个人用现金向公司支付补偿金。现金不足的情况下,这一补偿金可以用他持有的公司股份进行支付。转让股份可能会影响他业绩承诺的可信度。

更加耐人寻味的协议出自3月5日,四大股东准备转让公司控制权之后,邱氏兄弟出具了一份承诺书,称未来12个月内不会主动减持公司股份。

承诺的说明中指出,鉴于邱氏兄弟所持公司股份存在质押的情况,未来12个月内若公司股价出现较大幅度下跌,不排除质押股份触及平仓、被动减持的可能。

《华夏时报》记者还发现,邱茂国个人所持公司股份,存在高比例、反复质押的情况。最近一份提及他的股份质押的公告是关于补充质押的。因公司股票价格下跌,他此前质押给江海证券的超过7000万股的公司股票价值缩水,需要补充质押500万股,占其所持股份的1.36%。

根据这份2月28日发布的公告计算,当时邱茂国名下有公司14.75%的股份,其中99.86%处于质押状态。邱茂国及其一致行动人合计持有公司18.5%的股份,其中99.73%处于质押状态。

这种高比例质押状态,是通过质押到期后再次质押的反复操作维持的,邱茂国名下股份长期处于这种高比例质押状态。

四大股东转让公司控制权的消息,很可能让复牌后的天广中茂股价波动,彼时邱茂国如何处理质押股份,或成为他的一个难题。他或将达到承诺说明中提及的“被动减持”,而这也让邱氏兄弟所有的业绩承诺、不减持承诺,效力大打折扣。

责任编辑:徐芸茜 主编:夏申茶

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