前海旗隆拉响私募跑路警报 问题私募有迹可循？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 宿慧娴 北京报道

岁末将至，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）12月1日公布了第17批拟失联私募名单，这之中，涉5亿元投资的北京旗隆医药控股有限公司（下称“北京旗隆”）及其母公司深圳前海旗隆基金管理有限公司（下称“前海旗隆”）备受行业关注。

记者了解到，前海旗隆此次涉事基金涉及5亿投资，却并未在基金业协会登记备案。“基金不进行备案有违基金业协会的自律规则。”基金业协会自律监察委员会委员、中国人民大学商法研究所教授刘俊海接受《华夏时报》记者采访时表示。

除前海旗隆外，这批拟失联私募名单中的机构多涉及违规开展业务、被立案侦查和实缴资本过低等问题。据记者统计，机构实缴资本低于25%的有4家，高管人员无基金从业资格的有9家。其中，机构实缴资本低于25%的同时高管人员又无从业资格的有3家。

涉5亿投资的基金无备案

11月29日晚间，国民技术股份有限公司（300077.SZ

）发布公告称，公司累计投入5亿元与前海旗隆下设的北京旗隆合作设立产业投资基金，目前前海旗隆与北京旗隆相关人员失去联系，公司于11月28日晚间向公安机关报案。同时，公司股票11月29日开市起停牌。

几乎与此同时，基金业协会12月1日披露，协会自律检查工作组发现17家拟失联机构，其中就包括前海旗隆。协会称，11月30日通过私募基金登记备案系统中预留的固定电话、手机号码、电子邮件等方式无法与前海旗隆高管人员取得联系。

值得注意的是，此次涉事的基金——深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心，并未在基金业协会备案登记。对此，业内人士公开表示，正规私募包含三要素：基金公司和基金产品在基金业协会备案；产品由银行或证券公司第三方托管，募集资金打入证券公司或银行募集专户；产品为三方合同，托管人、私募公司、投资者共同签署（盖章）。

天眼查显示，北京旗隆是前海旗隆的全资子公司，注册于2015年8月，根据基金业协会的备案资料，北京旗隆并不是在协会登记的私募基金管理人。其母公司前海旗隆于2014年5月备案，员工人数为16人，在协会上备案有14只产品，其中11只由各银行或证券公司进行托管、1只为信托产品。

刘俊海表示，对于有托管人的基金，如果托管人存在重大过失，国民技术可以通过托管人追回资金损失，否则只能通过北京旗隆的母公司前海旗隆追回损失。

记者了解到，北京旗隆曾发生多次法人代表变更，并深陷资金被员工职务侵占的传闻当中。不光是北京旗隆，前海旗隆股东今年8月也突现变更。2017年8月22日，前海旗隆进行了一系列股东出资变更，总经理徐馨漫妮的出资额由零变成11915万元，代雪峰的出资额由11915万元变为零。至此，代雪峰退出前海旗隆股东之位。

至于资金被员工职务侵占的传闻，缘起于北京旗隆原法人代表王新为主人公的一篇文章《从私募基金重返全科：一位年轻医生的全科逐梦之路》，文章讲述了王新离开私募基金，重返医学本行的历程。彼时前海旗隆董事长代雪峰公开披露王新退出的主要原因是，北京旗隆投资一家新三板企业的资金被公司内部员工职务侵占。“员工把公司对外投资的钱直接弄到自己账户上，这令对坏人坏事没有警惕的王新心灰意冷了。”代雪峰公开说道。

目前，根据多家媒体报道，前海旗隆在深圳和北京的办公室10月底就已人去楼空。截至记者发稿前，前海旗隆暂未有最新消息。

基金行业乱象

在基金业协会公布的第17批拟失联名单中，包括：协会在现场检查中发现上海共喜资产管理有限公司等4家拟失联机构；协会在处理投诉案件中发现深圳同盈股权投资基金管理有限公司等8家拟失联机构；北京证监局在开展异常机构核查工作过程中发现中投互联（深圳）股权投资基金管理有限公司等4家拟失联机构；上海证监局在处理投诉案件中发现泓华股权投资基金管理（上海）有限公司等1家拟失联机构。

据记者统计，这17家拟失联机构中，机构实缴资本低于25%的同时高管人员又无从业资格的有3家，分别为：上海共喜资产管理有限公司、深圳前海富华投资管理有限公司和凯沅财控投资股份有限公司。

其中，上海共喜资产管理有限公司早在半年前即被曝疑似因资金链断裂而失联。公开报道称，上海共喜资产疑似从事配资业务，为投资人提供最高10倍的杠杆资金，采取收益分成或收息的方式合作。有合作投资者表示，从2017年端午节开始，合作账户即出现问题。

而深圳前海富华投资管理有限公司是这3家公司中实缴资本最低的一家，仅10%。公司在基金业协会备案的员工人数为10人，但天眼查显示，其今年发布的招聘岗位有40个之多，仅失联名单发布的前一日（11月30日）还发布了4个招聘岗位，共招聘20人。至于凯沅财控投资股份有限公司，其担任法人和投资的两家公司早在去年就因未按规定提交年度报告信息，而被上海市虹口区市场监督管理局列入企业异常经营名录。

除此之外，此次名单中的前海国融金控、深圳同盈基金均出现了违规开展业务等情况。基金业协会11月29日还收到深圳同盈股权投资基金管理有限公司的自查报告，称公司及其高级管理人员已被公安部门立案侦查，公司已于2016年11月30日全面停止金融业务。另一家被司法机关调查的是上海中海投金融控股集团有限公司，系因公司涉嫌刑事案件。

自2015年9月，中国证券投资基金业协会建立“失联（异常）”私募机构公示制度起，至今先后公布了17批拟失联私募名单。这之中，多数失联私募机构涉及非法集资，存在资金兑付，高管跑路等问题。“这对于净化金融环境，遏制住当前野蛮生长的私募基金市场乱象来说具有积极的促进作用。”刘俊海对记者说。

在刘俊海看来，除了行业自律监管外，行政处罚和刑事责任追究机制也应当激活。如涉及到携款潜逃等问题，公安机关还应及时立案。而就上市公司而言，刘俊海提示道：“一定要做好尽职调查，事先要选好合作伙伴，事后要及时跟踪基金备案情况和投资状况。与此同时，股民也应依法行使对上市公司的知情权。基金市场在讲发展的同时也要讲法制，讲创新的同时要讲诚信，讲快捷的时候更要讲安全。”

协会提出，请失联私募公司于公告发出后5个工作日内来函对公司经营情况及风险情况予以书面说明，逾期则被认定为“失联机构”。列入失联名录的私募基金管理人，满3个月未主动联系协会并提供有效证明材料的，协会将注销该私募基金管理人登记。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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