融创被港所指责未能按规定披露信息 孙宏斌被裁定完成26小时课时学习

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王海春 上海报道

被指未能及时披露与公司利益相关的信息，融创中国（01918 HK）两位高层10月26日受到了港交所的谴责。为此，融创中国两位高层，被要求在90天内完成26小时课时关于上市公司相关规则的学习，并提供相关书面证明。

被指责的两位高层，为融创中国董事长孙宏斌及执行董事汪孟德。港交所发布的这份公布，起源于两年前融创拟收购佳兆业的事宜。

据港交所10月26日的公告信息，融创、佳兆业于2015年2月6日联合刊发公告，涉及内容包括股份买卖协议及融创根据《收购守则》以有条件强制性现金要约收购佳兆业其余已发行股份。

前半段，相当正常，看不出任何问题。但接下来，则是港交所发布这份公告的原因了。

事件的大致经过为，通过公告向公众告知前述信息的时候，融创中国附属公司与佳兆业在签订股份买卖协议的同时，还也签署了补充协议。融创与佳兆业的这份补充协议的内容，没有在联合公告，或在5月28日发布的终止股份买卖协议公告中被提及。

什么样的补充公告，两年前融创未能及时公告。对此，港交所给出了较为清晰的场景还原。

时间及场景回到两年前。

2015年1月30日，融创附属公司A及融创（作为附属公司A的担保人），与佳兆业董事会主席郭英成等多个订立方，订立了股份买卖协议。

按照该协议，融创收购佳兆业已发行股本的49.25%，代价约为45.5亿元。据协议条款，收购代价分三期支付，第一期款项为15.5亿元。

据港交所公布的信息，1月30当天，融创、融创附属公司A与佳兆业还签订了一份股份买卖的补充协议。这份被指没有在当时披露的补充协议，卖方可在下述情况下离有如下权利。

A、若附属公司A未能达成豁免股份买卖协议第4.1条所载若干先决条件，令股份买卖协议被终止，卖方可获15.5亿元。或

B、若股份买卖协议第4.1条项条件已达成（或豁免），但附属公司A未能完成股份买卖协议，卖方可获15.5亿元及弥补损失的赔偿。

港交所披露的信息显示，2015年1月30日，孙宏斌与郭英成签订函件，当中协议孙宏斌将价值22.27亿元的融创公司股份（约33.2亿股股份）暂时交予郭英成先生，直至附属公司A完成股份买卖协议下的付款责任为止。

“据融创表示，这些股份其后于2015年5月29日期股份买卖协议终止后，交还孙先生。”港交所在公告中如是说。

但对于这份补充协议，联合公告中未能提及。

“孙先生及汪先生于关键时间及当时均为融创公司董事，知悉有补充协议，但未向董事会披露补充协议，以作知会，或供董事会审批。”港交所在公告中表示，孙宏斌在董事会不知情及未经其批准下，代表融创及附属公司A签订了补充协议，并使用了公司公章。

此后23.25亿元（包括补充协议的15.5亿元），已于2015年12月28日或之前退回到融创。

正是这份未能及时公布的补充协议，融创的两位高管，将面临港交所的裁定：在规定的时间内，认真学习一下上市相关规则。

港交所裁定，孙宏斌及汪孟德在90天内，完成由港所所上市部认可的课程机构，所提供的关于《上市规则》合规事宜、董事职责及企业管治事宜的24小时培训，以及2小时有关《上市规则》第二章披露要求（特别是2.13条）的培训，共计26小时的培训。

“完成该培训后的两周内，向上市部提供由培训机构发出的书面证明。”港交所在公告中如是说。

责任编辑：张蓓

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