否认实控人有对外投资 精研科技招股书疑似虚假陈述

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 徐超 杭州报道

9月6日，过会的江苏精研科技股份有限公司（简称“精研科技”），IPO招股说明书所披露的信息存在明显的自相矛盾，一部分实情被隐瞒，证券业法律人士向《华夏时报》记者表示，这种做法涉嫌“虚假陈述”。

招股书中披露，精研科技的实际控制人王明喜“不存在控制其他企业的情况”，“除公司外无其他对外投资”。但事实上，王明喜在一家名为江苏朗坤投资股份有限公司（简称“朗坤投资”）的企业里拥有股份，且是占股最多的大股东。而这家朗坤投资，已经被工商列入经营异常名录，还被最高法列入老赖名单。

招股书“睁眼说瞎话”

根据招股书披露，精研科技最早成立于2004年11月29日，2015年8月1日变更为股份有限公司。公司主要为智能手机、可穿戴设备、笔记本及平板电脑等消费电子领域和汽车领域大批量提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化MIM 核心零部件产品，产品涵盖了诸如手机卡托、摄像头装饰圈、按键、穿戴设备表壳、表扣、笔记本散热风扇、汽车零部件等多个细分门类。公司产品最终应用于fitbit、三星（SAMSUNG）、JAWBONE、步步高（vivo）、OPPO、华为、联想、本田等国内外知名消费电子和汽车品牌。

王明喜与黄逸超是精研科技的控股股东及实际控制人。二人系父女关系，合计控制公司2,893.572 万股股份，占本次发行前股份的比例为43.84%。王明喜目前担任精研科技的法定代表人、董事长、总经理。

招股书中披露，“王明喜不存在控制其他企业的情况。王明喜持有公司29.268%股权，除公司外无其他对外投资。”在2008年6月-2010年12月期间，担任过江苏朗坤投资股份有限公司董事长。

根据《常州日报》2009年的报道，朗坤投资由常州市总商会计算机行业商会发起成立，莱蒙国际电脑城内92个主力商家组成，牵头的是常州市总商会计算机行业商会会长王明喜，成立于2008年6月26日。

《华夏时报》记者对比工商信息可见，朗坤投资成立于2008年6月26日，实际注册资本3661万元，股东总计92名。根据天眼查数据，王明喜目前在朗坤投资依然拥有股份，且是股东中投资比例最大的，占股21.72%，只是没有在朗坤投资担任任何职务，既不是法定代表人，也不是董事、监视。

这显然与招股书中“没有其他对外投资”的表述不符。“明明外面有投资的企业，为什么要说没有投资？干嘛要撒这样的谎？”中国法学会商法研究会理事、上海汉联律师事务所副主任、合伙人宋一欣律师认为，招股书是不实描述。“对IPO企业来说，是否属于虚假陈述由证监会来确定。”

上海严义明律师事务所创始人严义明律师认为，精研科技招股书的信息披露，可以算是虚假陈述，因为招股书的陈述和事实不符。“至于虚假有多严重，对公司上市后会造成怎样危害，还要进一步看实控人的拟上市公司和其在外投资的公司有没有关联交易，有没有竞争关系等。”

发行人及全体董事、监事、高级管理人员在招股书中承诺，招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

朗坤投资被列入老赖名单

黄逸超担任法人、股东和高管的常州创研投资咨询有限公司，曾因未按规定报送2016年年报，被工商列入过经营异常名录。

朗坤投资也是2014年开始不断出现问题。因为连续三年没有按规定报送年报，被当地工商列入经营异常名录。2016年，因为股东知情权纠纷，朗坤投资的5名股东把公司起诉到法院，要求查阅会计账簿、会计凭证及财务会计报告。

最为严重的是，朗坤投资已被列入最高法公示的失信被执行人名单，涉及天津、常州等法院的判决，涉及29桩官司，总金额涉及约1.59亿，全部都未履行。

北京盈科（杭州）律师事务所高级合伙人邵斌律师表示，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。作为债权人，应依据《公司法》第一百八十三条及《公司法解释二》第十八条的规定，追究债务公司股东怠于履行清算义务、导致公司财产灭失、毁损或无法清算的，债权人要求公司股东对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任。

严义明律师认为，王明喜是朗坤投资的第一大股东，又曾经担任过董事长，现在企业被列入老赖名单，那么对王明喜本人是否能诚信经营就要打一个问号。

在严义明律师看来，招股书中会出现如此明显的自相矛盾的信息披露，主要责任在于保荐人和律师没有把好关。“其实保荐人和律师也为难，因为朗坤投资在网上能查到，一点不披露呢不好，完全披露呢，又是列入老赖名单，给发审委的印象不好，所以最后出现这样一个陈述。”招股书显示，精研科技的保荐人是华泰联合证券有限责任公司，律师是国浩律师（上海）事务所。

从招股书披露的其他数据来看，2014年-2016年，精研科技的综合毛利率分别是36.33%、52.37%、46.42%，而可比上市公司的平均值毛利率分别只有23.72%、21.47%、23.64%。发审委也对此专门提出了疑问，要求精研科技做出说明。

2016年，精研科技收到的政府补助突增，达到1904.78万元，占当期利润总额比重为10.09%，2015年的政府补助是234.26万元，2014年是154.26万元。到2017年的上半年，精研科技收到的政府补助只有107.71万元，又回归正常水平。

关于招股书披露的相关信息，记者也向精研科技方面求证，企业表示可发采访函，以方便具体回复，但截至记者发稿未获回应。

编辑：刘春燕

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