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隐瞒近亿元债务数月,金城医药收购朗依制药风波

作者:侯军 吕方锐

来源:华夏时报

发布时间:2017-04-28 21:32:25

摘要:金城医药董秘朱晓刚接受《华夏时报》记者采访时称,公司所有信息均已披露,没有瞒报。而对于账户不足20万元问题,他表示,朗依制药有充足借贷能力,待并表后,会对这一情况进行披露。

隐瞒近亿元债务数月,金城医药收购朗依制药风波

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 侯军 吕方锐 沧州报道

停工数月之后,北京朗依制药有限公司沧州分公司(下称“朗依沧州分公司”)最近几天恢复了生产,院内停车场又停满了小汽车。

作为北京朗依制药有限公司(下称“朗依制药”)仅有的两个生产基地之一,朗依沧州分公司负责原料加工,朗依制药位于北京顺义的工厂则负责生产成品。经过此前一番努力,朗依制药于今年1月成功被上市公司金城医药收购。朗依制药为了实现所承诺的1.87亿元的年利润,甚至在没有拿到厂房验收手续前就暗自开工。

相比早开工消防隐患和环保问题,更引人关注的是朗依制药在被并购时隐瞒了重大负债,同时还涉嫌财务造假、虚增利润,且数额巨大。而金城医药在相关信息披露上也出现延迟,其中重要部分未披露和选择性披露。

到4月18日金城医药发布公告披露上述信息时,距离朗依制药的近亿元债务最初发生时间已经过去了两年多;距离相关诉讼发生时间已经过去了两个多月。今年3月31日金城医药发布的一季度业绩报告中,还将利润大涨的原因归结为对朗依制药的收购。实际上朗依制药偿还完项目工程款后,账户资金不足20万元。

金城医药董秘朱晓刚接受《华夏时报》记者采访时称,公司所有信息均已披露,没有瞒报。而对于账户不足20万元问题,他表示,朗依制药有充足借贷能力,待并表后,会对这一情况进行披露。

故意做大公司估值?

2016年12月28日,中国证监会发文同意金城医药向北京锦圣投资中心(有限合伙)(下称“锦圣基金”)、达孜星翼远达创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“达孜创投”)发行股份购买其共同持有的朗依制药100%股权,作价18.8亿元,同时向控股股东金城实业定增配套募资不超3亿元,拟用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目二期,偿还银行贷款和补充流动资金。

金城医药对朗依制药的收购,从表面来看是完善了上下游产业链,不过这场豪华的并购并不像看起来那么简单。

有知情人士告诉《华夏时报》记者,金城医药此前早就通过其参股的锦圣基金收购了朗依制药80%股权,而此次并购,只不过是把已经装到自己口袋里的东西溢价数倍装到上市公司里,做大公司估值。

另一方面,朗依制药此前的实际控制方为达孜创投,工商资料显示,达孜创投成立于2013年11月26日,最早注册资金100万元,后变更为3000万元,法人为韩秀菊,股东为杨军;而朗依制药则成立于2003年7月15日,原始股东为杨军与韩秀菊。知情人士透露,韩秀菊与杨军为母子关系。

2012年5月,朗依制药将注册资本从1000万增资为4000万元,其出资人为信诚融华投资担保有限公司,此时的出资比例为:信诚融华投资担保有限公司3000万、杨军800万、韩秀菊200万元。2012年12月21日再次变更,变更后出资比例为杨军3800万、韩秀菊200万元,信诚融华投资担保有限公司退出。

2013年8月22日,朗依制药法人由杨军变更为徐雪梅;同年12月26日,朗依制药股东由杨军与韩秀菊全部变更为达孜创投。2015年1月23日,股东再次发生变更,此时增加了一名法人股东,即锦圣基金。2015年2月,朗依制药增加了数位高管,同时将法人由徐雪梅变更为了仇思念。2017年1月,即金城医药定增申请通过之后,朗依制药股东由达孜创投、锦圣基金变更为山东金城医药股份有限公司,法人由仇思念变更为汪涛。

根据工商变更信息可以看出,朗依制药一直在为装入上市公司做准备,且金城医药方面早已控股朗依制药。

此外,根据中信证券出具的关于《山东金城医药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》显示,鉴于金城实业在其出资份额转让前作为锦圣基金的有限合伙人,且本次交易围绕着金城实业控股的金城医药进行。认定金城医药发行股份募集配套资金环节构成关联交易。此报告也印证前述事实和知情人士的说法。

隐瞒巨额债务

4月27日下午,距离沧州市区70公里的临港经济开发区内飘荡着各种浓重的气味,朗依制药沧州分公司的门卫透露,停工数月后,朗依沧州分公司最近几天开始恢复生产。本报记者看到,厂房间停放、穿行着多辆运送货物的卡车。自今年2月因消防、环保等问题被当地安监和消防部门叫停生产后,朗依沧州分公司于最近通过了项目验收。

此前由于拖欠建工一建多项工程款近7100万,朗依沧州分公司一直没有拿到工程竣工验收手续。

事情追溯到2015年4月10日,建工一建与朗依制药沧州分公司签订了《施工合同》,朗依制药对上述第一项合同执行中,额外发生的850万元的设计变更、洽商及签证工程款未予支付;另外,建工一建另行承担的朗依制药沧州分公司污水处理站及配套工程,该工程预算总价3028万元,设计变更、洽商、签证结算书另增加工程价473万元,合计3500万元,也未予支付。前述工程朗依制药共欠7078万元未付(不含违约利息)。

根据上市公司公告的《重大资产重组报告书》、《审计报告》及相关的信息披露文件,截至2016年9月30日,朗依制药列示该公司全部应付账款仅有不到6000万元,对所欠委托人的重大债务在财务报表中没有进行确认记载,对重大债务进行了隐瞒。对此,朱晓刚则给予否认。

金城医药在今年3月17日发布的《关于重大资产重组相关方承诺的事项公告》显示,收购朗依制药时曾有不存在冻结、查封或设定抵押、质押以及第三人权利限制的承诺。

直到4月18日,金城医药发布《公告》披露,4月13日,朗依制药与建工集团就沧州厂区建设工程事项签署《和解协议》,约定朗依制药将偿还上述近7100万债务,建工集团在收到部分款项后于4月15日配合朗依制药办理沧州厂区的相关工程竣工验收手续等事项,并在4月18日前向河北省沧州市中级人民法院申请撤诉。

但除此之外,记者掌握的资料显示,朗依制药还涉嫌财务造假、虚增利润,数额巨大。根据记者获取的一份朗依制药被并购之前就相关债务问题谈判的录音资料,一位负责人称,2016年朗依制药没有实际生产,(在支付完相关工程款后)账上连20万元都没有。

录音还显示,金城医药发布收购朗依制药消息后,双方在被收购的资产价值上存在分歧,导致收购一事迟迟未见结果。相关资产中,由北京建工建设的朗依制药厂房及相关设施,被金城医药委托的评估机构认为“建筑成本比市场价还高”,无法顺利纳入审计报表。

事实上,金城医药在此前并购中也没有及时披露相关重大债务。

2017年2月10日,金城医药公告资产交割前夜,建工一建及其分公司向河北省沧州市中级人民法院、北京市顺义区人民法院提起了诉讼。结果,金城医药在公开信息中隐瞒诉讼,强行进行了资产交割。2017年2月18日,其仅公告了北京市顺义区人民法院的诉讼。

而对于2017年2月因未履行项目验收即开工生产,存在消防、环保等方面的违法违规的朗依制药沧州分公司被查封的信息,金城医药在2017年2月17日做出的《关于北京朗依制药有限公司涉及诉讼事项的公告》并未提及和陈述。两个月后的公告中才提及了这一变故。

东方证券分析师王丽颖告诉《华夏时报》记者,金城医药在公告中隐瞒上述重要行政违法事实做虚假陈述,对股民和监管机构形成误导,应当承担法律责任。

责任编辑:王晓慧   主编:公培佳

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