金科娱乐股权收购遇“活雷锋” 标的原实控人放弃补偿或超千万

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 徐超 杭州报道

浙江金科娱乐文化股份有限公司（简称“金科娱乐”，300459）的一桩股权收购交易，遇上了“中国好卖家”。

被收购标的公司的原实际控制人主动放弃了金科娱乐将要给予的收购补偿款，预计或超过千万元。而按照业绩承诺的约定，如果被收购标的公司的业绩不佳的话，原实际控制人仍然要给予金科娱乐补偿。一次买卖，上市公司碰上了“活雷锋”。

股权收购转让款调整

2015年7月20日，金科娱乐召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购湖州吉昌化学有限公司（简称“吉昌化学”）股权的议案》，同意公司以自有资金人民币1.44亿元收购施卫东持有的吉昌化学1241.4万元（占吉昌化学注册资本60%）股权。上述股权已于2015年7月27日完成过户。

在《湖州吉昌化学有限公司股权转让总协议》(简称“《60%股权转让协议》”)中有一个“3.3本次股权转让款的调整”，也就是说，吉昌化学第二期股权转让款支付完毕的次月（即2015年8月）起算36个月内净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并须经金科娱乐认可的具有证券从业资格的会计师审计，若吉昌化学未来发生增资，则因增资所导致的成本的降低或者收入的增加等对净利润的影响，应经届时的股东一致确认后做相应扣除。简称“36个月净利润”）的实现情况，金科娱乐和施卫东对本次股权转让款进行调整。

这个转让款的调整，分为三种情况，分别是：

当36个月净利润在6000万元至6600万元之间（均包括6000万元和6600万元）时，股权转让款无须调整。

当36个月净利润超过6600万元时，金科娱乐应额外支付给施卫东一笔补偿款，具体补偿款的金额按照下列公式计算：（36个月净利润-6600万元）÷3年×12倍×60%。

当36个月净利润低于6000万元时，施卫东应支付补偿款给金科娱乐，具体补偿款的金额按照下列公式计算：（6000万元-36个月净利润）÷3年×12倍×60%。

原实控人放弃补偿款

3月19日晚间，金科娱乐发布了一则公告，称近日收到了施卫东发出的关于放弃调整股权转让款的《通知》，其不可撤销地声明放弃各方于2015年7月签署的《60%股权转让协议》中按照3.3条约定计算的金科娱乐收购其所持有的吉昌化学60%股权的股权转让款的调整款项。

施卫东在《通知》中声明：“按照《60%股权转让协议》第3.3条计算金科娱乐应支付给本人的款项，本人自愿放弃，金科娱乐无需支付。”

即根据上述声明，当吉昌化学在承诺期（自2015年8月起36个月）完成净利润超过6600万元时，金科娱乐无需按照《60%股权转让协议》第3.3条第②款计算方式约定的股权转让款调整的支付义务。除上述变更外，《60%股权转让协议》其他条款仍然有效，各方不再另行签订补充协议。

按照当初收购的承诺，吉昌化学是36个月净利润不低于6000万元。而实际情况是，自2015年8月1日至2016年12月31日合计17个月内，吉昌化学已累计实现净利润5735.10万元（未经审计），其中2016年度实现净利润3888.65万元（未经审计）。按照17个月已经完成的净利润来看，如果照此运转下去，后面的19个月加起来，吉昌化学36个月的净利润将会突破1个亿，那么按照原本约定的补偿款计算公式估算的话，金科娱乐可能还要再给施卫东上千万元。现在一个声明，施卫东放弃了。

双方着眼未来合作

金科娱乐在公告中表示，根据目前吉昌化学完成的业绩情况，公司预计吉昌化学在业绩承诺期内实际盈利数将超过承诺业绩数。施卫东放弃超额完成净利润时的股权转让调整款后，公司无需计提和支付股权转让或有对价，将对公司经营业绩将产生积极影响。

有业内人士向《华夏时报》记者表示，施卫东在湖州当地也是较有名望的企业家，作为生意人眼睁睁看着要到手的钱而放弃，显然不可能是做善事。而离36个月还有一年半的时间施卫东就声明放弃补偿，可能上市公司已经预感到当初的约定对自己不利，所以早早就做施卫东的工作，双方很可能是达成了其他的合作协议。

金科娱乐方面工作人员也向记者证实，按照约定利润不达承诺的话，施卫东仍然要补偿上市公司。现在施卫东放弃补偿，一方面上市公司不用一下子拿出那么一大笔钱，另一方面也是看到吉昌化学的发展前景，如公告中所称“为进一步平衡考核与发展的关系，做强做大吉昌化学相关业务”，因为施卫东还间接持股吉昌化学剩下的40%股权。

责任编辑：靳广瑞 主编：蒋宏晨

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