宝能系底线在哪？谁是最强后援？ 资本军团鏖战万科

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张学光 北京报道

7月6日，网络上流传出一份关于宝能系负责金融操盘的梦之队名单，包括平安信托、外贸信托、工行深圳分行等多名前任高管位列其中。纵观宝能系去年举牌万科以来的种种操盘能力，让外界对这份名单深信不疑。

而在二级市场上，宝能系的操盘能力同样让人瞠目，面对万科A复牌后150亿元抛盘的重压，前后两天只动用了5亿元就撬动了230多亿元的市场资金，将万科A的百亿抛盘轻松化解，成功将万科A的股价稳定在每股19元附近。

这一价格也是宝能系旗下钜盛华自去年12月9日以来，第三次举牌万科A的一条重要成本防线，宝能系不但巧施财技轻松地守住这条防线，而且还给市场展示出自身“不差钱”的底气。更甚者，如果宝能系继续增持0.81%的股票，那么此前万科管理层推动的试图通过增发新股而引入深圳地铁作为第一大股东的计划，也将彻底落空。

在过去的一个星期时间，宝能系先是在二级市场上打出一场高烈度的阵地阻击战，随后在胜利的天平开始偏向自己的时候，又摆出一副仁者厚德的宽容姿态，借披露公告之际主动向万科管理层示好，软硬兼施，却又步步紧逼。

50亿拿下控股权

拥有金融操盘梦之队的宝能系，在去年6月份启动对万科的增持计划之后，一系列的财技也让资本市场大开眼界。

当时披露的公告显示，宝能系旗下的前海人寿在去年6月份到8月份之间，以每股14元到16元之间价位买入万科A的7.36亿股之后，就没有继续增持。此后，则一直通过钜盛华进行增持。

从去年11月底启动第二轮和第三轮增持以来，钜盛华的持股比例从8.38%提升到18.33%，先后通过资管计划总计动用了207.7亿元的资金。按照出资比例，钜盛华实际出资金额为69.23亿元，而这69亿元的出资当中，最少有60亿元是来自于钜盛华去年11月份将手中的8.89亿股万科股票质押给鹏华资产管理公司获得的。

即便是去年质押出去的8.89亿股，其中的5.57亿股也是通过收益互换的方式获得的，钜盛华实际通过二级市场竞价交易和大宗交易买入的万科A股，只有3.32亿股，实际出资在45亿元左右。

也就是说，钜盛华从二级市场买入到资管计划出资，前后总计也就50多亿元的资金，最终通过杠杆加杠杆的方式，拿下了万科A总计18.33%的股权，加上前海人寿的险资，宝能系最终获得万科A的25%股权。

为了实现对万科的控制，宝能系设计了一套复杂的持股构架。

除了以生命人寿为主的险资之外，钜盛华增持使用的资产管理计划，分属于南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司和东兴证券的9条通道，而每一个资管计划的持股比例和持股成本又各不相同。

7月6日披露的公告显示，资产管理计划的存续期为24个月到36个月之间，而且多数为分级资管计划，钜盛华按照1∶2的劣后级和优先级比例出资，而这些资管计划的平仓线都是在净值0.8元左右。

而对于宝能系的资金来源，此前市场上也多有质疑，认为这种利用杠杆式资金收购上市公司股权，虽然合法，但是否会在A股市场上产生一个先例？对此，北京问天律师事务所主任张远忠在接受《华夏时报》记者采访时认为：“宝能的操作手法在西方属于典型的并购套利，目前这在A股市场上也确实存在很大的空间。但从法规上来看，第一，他们并没有公开募集资金；第二，他们的私募也没有超过200人的限制，所谓一个商业机构，他们也没有义务向外界澄清资金的来源。所以在我看来，宝能的此次举牌是合法合规的，没有问题。”

不过在中央财经大学证券期货研究所所长贺强看来，虽然此次宝能系举牌万科A从并购的角度来说是值得鼓励的，但是作为监管者的银监会应该发挥作用，“即便你不去查这些资金的来源，但是对于这个杠杆率究竟是多少，也是应该查清楚的”。

然而，迫于国内金融监管的分业监管，目前对于进入股市的资金来源，还是缺乏足够的信息披露，特别是对于私募资金的调查，还难以有足够的穿透性。

3个跌停板是底线？

去年12月18日，万科A在午间临时停牌前的最后一个交易日，创出了每股24.43元的最高价，而在此前的半个多月时间里，万科A的股价暴涨了60%多；随后在万科A停牌的这半年多时间里，万科A所在的深成指下跌了18.5%，相关房地产指数（882118.WI）则下跌了26.7%，港股仍在交易的万科企业（2202.HK）则下跌了33.6%。

在6月27日召开的2015年股东大会上，万科董秘朱旭在回答股东提问时也承认：“公司前景目前有些不明朗，股价下跌也是不争事实。目前公司业绩增长也是最好的水平，但是目前情形复杂，也不排除业绩下跌的可能。”

对于复牌之后的补跌，市场早有预期，而万科决定在7月4日复牌之后，也被外界认为是有借助二级市场对宝能系施压之意，毕竟，宝能系在前期的举牌资金当中大量使用了杠杆资金，一旦出现股价大幅补跌，市场担心万科A复牌之后承压最大的，也就是来自于这9只资管计划的平仓风险。

根据公告，去年11月27日至12月4日之间，钜盛华通过7只资管计划总计买入了5.49亿股，耗资96.52亿元，平均持股成本为17.58元/股；其中，先期买入的南方资本管理旗下的安盛1、2、3号的平均持股成本较低，在16.54元/股左右，后期买入的西部利得金裕和宝禄的平均持股成本在20.97元/股左右。

在去年12月9日到今年7月6日的这一轮增持当中，钜盛华又通过5只资管计划买入了5.49亿股，耗资111.18亿元，平均持股成本为20.25元/股；其中，较早买入的西部利得金裕和宝禄的平均持股成本在19.64元/股左右，而在去年停牌前高位增持的南方资本管理广钜2号，平均持股成本在22.06元左右。

显然，在这些资管计划当中，持股成本最高的就是在去年12月14日才成立的广钜2号，按照其净值0.8元的平仓线，如果万科A的股价跌破17.6元/股的价格，将面临平仓风险。

7月5日，万科A复牌之后的第二个交易日，仍旧是以没有任何悬念的跌停开盘，股价被强大的卖盘死死压在19.79元/股线上，如果此时的卖盘无法获得释放，等到7月6日开盘后会将股价砸到17.8元/股，那时距离广钜2号的平仓线可就只剩一步之遥了。

也就是说，钜盛华最多只能承受3个跌停板。

200亿是如何撬动的？

在7月5日几近收盘的时候，钜盛华开始出手了，其通过去年12月1日成立的东兴证券信鑫7号资管计划强势买入了6000万股，耗资11.88亿元；通过另一只泰信1号买入了1529万股，耗资3.03亿元左右。最终，在钜盛华的这14.9亿元带动之下，万科A当天的成交额超过30亿元。

以将近15亿元的代价，在换取了市场信心的同时，也将钜盛华逼入了夹角，在完成上述增持之后，整个宝能系的持股比例已经提升至24.972%。

根据《上市公司收购管理办法》第十三条，“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。”更重要的是，该条例规定“在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

在7月5日晚间万科A发布异动公告之后，市场情绪开始出现分化，一方面，宝能系再次出手增持7529万股，给予了市场很大的信心；但同时，市场也在计算着宝能系未来增持的空间，以寻找万科A股股价的支撑点。要知道，尽管近两日港股万科企业的股价大涨，但是仍旧只有16.42港元/股，和A股之间存在35%左右的价差。

真正的战斗是在7月6日打响的，钜盛华尽管手中弹药充足，但是迫于法规要求，只有310万股左右的增持空间，而前一交易日将近15亿元资金砸进去之后，仍未能打开跌停板。

7月6日早盘，万科A在集合竞价阶段忽然涌入大量的买盘资金，在前5分钟的时候就已经打开跌停板，而到了9点20分，已经有近90万手的成交量，集合竞价结束的时候，万科A的跌幅已经收窄到3.49%，成交了将近25亿元；9点30分开盘之后，万科A的股价被直线拉升，最高冲至4.65%的涨幅，而在随后的交易中，展开了一场声势浩大的多空对决，在强大的卖压之下，股价直到收盘时才再次翻红。这一场对决下来，万科A当天的换手率达到10.6%，交易额突破了201亿元，创下万科A有史以来的最高交易额。

值得称奇的是，在这201亿元的交易额当中，来自钜盛华的资金只有6000多万元，剩下的200多亿元资金都是来自于市场。

市场的残酷在于，前期涌入的这200多亿元资金很快被套。7月7日和8日两天，在缺乏宝能系资金的支撑下，万科A的股价连收阴线，再次挑战钜盛华杠杆资金的平仓线。

“我认为宝能系是绝对不会爆仓的。首先，在举牌之前他们是经过周密计划的，此外，如果发生爆仓将会产生一系列社会问题，这也是监管者不得不考虑的问题。”张远忠对《华夏时报》记者表示。

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