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万科世纪并购大战:阳光下没有秘密

作者:金水

来源:华夏时报

发布时间:2016-07-02 00:19:55

摘要:万科并购案将越来越多的人卷入其中,黄奇帆、傅成玉、任志强、周其仁、张维迎、李稻葵、吴晓波等政商学界大佬和名流都发表了意见,地产巨头万科的命运引起社会的广泛关注,赚足了眼球。万科并购案无论从社会参与程度,还是从全球最大房地产开发企业的资产交易规模,都堪称世纪并购,剧情也一波三折,跌宕起伏

万科世纪并购大战:阳光下没有秘密

金水

万科并购案将越来越多的人卷入其中,黄奇帆、傅成玉、任志强、周其仁、张维迎、李稻葵、吴晓波等政商学界大佬和名流都发表了意见,地产巨头万科的命运引起社会的广泛关注,赚足了眼球。万科并购案无论从社会参与程度,还是从全球最大房地产开发企业的资产交易规模,都堪称世纪并购,剧情也一波三折,跌宕起伏,长期占据新闻头条位置。

  阳光下没有秘密。万科并购案正在成为有关公司治理、资本市场游戏规则和并购法治的一次社会普及和学习。如今,各方讨论热烈,万科并购案何去何从,考验着中国建立让市场在资源配置中起决定作用的市场经济的决心,也体现一个良治社会的法治精神。

   万科并购案为何引起如此大的社会关注呢?

   首先,房地产是国民财富最集中的领域,在这个充满争议的领域,万科是最大的房地产开发商,号称是商界的一座丰碑。王石引以为豪的就是万科开创了现代公司治理,实现所有权和经营权分离,授权管理层经营的职业经理人文化。在资本市场,万科是具有良好公司民主治理的蓝筹典范,是资本市场的好孩子。这样一家标杆性公司因为一场股灾,在二级市场遭遇宝能发起的并购。

   王石这样的明星企业家不仅成功创立了全球最大地产开发企业,登上了珠穆朗玛,上过哈佛大学,几乎人生的顶峰都已经达到了,还有娱乐明星的追随。可以说商界、体育界、学界和娱乐圈,王石都留下了广泛的影响。这样一个公众人物,不想受到社会关注都难。但是,所谓亢龙有悔。登顶珠穆朗玛峰之后,所有的路都是下坡路,人生到达顶点之后也一样。

无视规则

万科管理层犯的错

   万科股权分散的问题一直存在,早年曾经被君安证券狙击过,差一点成功,王石最终靠有形之手赢得了反并购的胜利。这么多年,很多人一直有并购万科的意向,但考虑到前车之鉴和王石管理团队的强势,最后都知难而退。

当宝能利用股灾从二级市场不断增持迅速成为万科第一大股东之时,王石就抛出不能接受宝能做万科第一大股东的言论。在王石眼里只有华润才有资格做万科的股东,而姚振华的宝能是野蛮人,没有资格做万科的股东,从而引发了并购与反并购大战。宝能坏了管理层的好事,万科已经实施事业合伙人制度,并通过资管计划不断增持公司股票,如果宝能晚一年发动并购,万科可能已经变成管理团队持股第一的公司。

   一开始舆论是同情王石的,对于野蛮人的并购并没有好感,这个时候王石犯了一个战略性错误,他没有尊重资本市场游戏规则,瞧不上民营资本,贬损宝能掌门人姚振华,不能公平地对待宝能。中小股东看到王石的傲慢无礼。舆论总是同情弱者,姚振华花了那么多钱,买了那么多股票不算数,还不能得到股东应该得到的尊重,宝能得到很多同情分。

   宝能选择了蛰伏,万科的董事会决议在股东大会的投票,宝能还是投赞成票。王石最终选择了引入深圳地铁作为大股东,定增购买两块地,与万科实现轨道加地产开发的战略合作。

   原第一大股东华润和万科经营层是站在一起的,在宝能发起的收购中,华润也做了一些增持,虽然没能阻止宝能成为第一大股东。但是,王石没有料到,引入深圳地铁的方案差点被华润否决。华润一直是王石管理团队的靠山,自己也刚刚表扬了华润作为第一大股东的高风亮节,是一个好婆婆。转眼之间,华润与王石反目,并与新晋大股东宝能开始联手。深圳地铁重组方案遭联手否决,宝能趁机反击,指责万科被内部人控制,提出罢免全部董事的议案。

   王石犯的第二个错是,尽管华润这个婆婆比较开明,过去一直做甩手掌柜,但并不代表万科没有婆婆。现在股东意识觉醒了,过去愿意躺着挣钱是因为地产黄金时代管理团队能带来超额利润,如今,地产进入资本并购整合的时代,靠过去的经营模式很难获得超额回报。

倾斜的平衡木

   舆论一直认为万科管理层与股东之间争夺公司控制权。其实,控制权的争夺是股东之间的事,这是所有权之争,王石作为管理层没有发言权。

   但是,王石作为创始人对万科的情感很复杂,参与到公司股东所有权之争,从而打破了原有的平衡。


   华润和宝能原来是博弈对手,但他们都担心王石引入深圳地铁,自己的权益受到伤害,这一点上双方利益是一致的,联手否决议案是一种天然的自我保护。这就是公共汽车效应,上车的人都嫌太挤了后面的别上了,没有上车的人觉得里面空间还很大,决定可以上车的是开车的司机,还是全体乘客,这是一个问题。

   万科管理团队所担心的原有的经营权与所有权分离的模式被打破,公司被股东控制,自己引入的股东毕竟认可管理团队和万科的模式。但是,原来华润和宝能新老股东的博弈,变成了华润和宝能联手,阻击管理层和新股东深圳地铁,平衡再次被打破。

   管理层应该是股东之间的平衡木,平衡所有股东的利益,但王石不幸选择了其中一位新股东,把自己放在了原来股东的对立面。所有各方都在为自己利益博弈,无论合纵还是连横,都要在游戏规则范围内。

   宝能是深圳本地企业,否决深圳国资背景的深圳地铁进入是需要勇气的,以后和政府的关系不好处。深圳地铁重组方案被否,王石发现自己成了孤家寡人,万科管理团队前景黯淡,慌了阵脚,发生万科员工到深圳市政府请愿。王石把万科包装成市场经济职业经理团队成功的典范,一直相信市场,最终还是选择相信市长,希望有形之手来终结并购。

   这时候的王石确实太需要中小股东的支持。宝能提出罢免全部董事,并不是所有股东都支持罢免董事会,驱逐管理层,即便宝能和华润联手也只有40%的股权,达不到三分之二的表决通过。

   王石一定后悔自己做了守财奴,万科账上数百亿的现金为何不分红分给股东,股灾承诺增持百亿,结果只增持了1个多亿。否则此时,王石有中小股东支持,宝能和华润联手也不惧。

   万科首开了上市公司股东大会网络视频直播的先河,这是对资本市场三公原则的一次推进,也算是王石对中小股东拉选票的一次尝试。对于万科并购案最好的结果是,各方在规则范围内妥协。为了避免双输的结果,通过谈判达成一个各方利益都可以接受的方案,万科所有权和经营权分离的治理模式不应该被破坏,按照股权比例分配董事会席位,改进公司治理,既避免管理团队内部人控制,也避免大股东实际控制,形成多赢的局面,这应该是各方都愿意看到的。

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