新三板“三好生”联姻上市公司 银橙传媒大股东上演“金蝉脱壳”

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 王兆寰 北京报道

新三板进入分层时代，很多准创新层无不在使出浑身解数推广自己。然后，同时符合三大标准的准创新层“优等生”银橙传媒（830999）大股东集体出走，将手中的股权卖给主板的化工类上市公司金力泰（300225），从互联网信息变身为A股的一家化工企业的子公司。

日前，银橙传媒公告显示，金力泰将通过发行股份收购哈本信息等7家企业，收购完成后将间接持有银橙传媒总股份的63.57%。

在业内人士看来，银橙传媒并购暴露出新三板制度建设存在缺陷。本次并购最核心的问题在于，金力泰收购的63.57%股份都由银橙传媒大股东持有而不是来自全体股东，换股并购完成后，大股东们将持有金力泰的股份，因金力泰属主板市场，在限售解禁后，银橙传媒大股东们可以通过卖出金力泰股票随时变现。同时，其他700多中小投资者们依然只能持有银橙传媒股票并继续留在新三板。不过，按监管部门当前规定，这种做法似乎并没有过多违规之处。

大股东集体出走

银橙传媒公告称，收购人将通过发行股份的方式，向隋恒举购买哈本信息100%股权，向李清龙购买圭璋信息100%股权，向王宇购买逐光信息100%股权，向许敏购买千信信息

100%股权，向孙峻峰购买久归信息100%股权，向彭文元购买罗度信息100%股权，向张建平购买繁橙信息100%股权。因哈本信息等7家企业合计持有银橙传媒63.57%股权，本次交易完成后，收购人将间接持有银橙传媒63.57%的股权，实现间接控股。

而隋恒举、王宇、许敏、张建平等人均为公司董事长、副董事长、副总经理等高管要职。

经各方协商一致，标的资产的交易价格合计为9.9亿元，金力泰以发行股份作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的资产。本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日金力泰股票交易均价的90%。结合金力泰2015年度利润分配方案，发行价格由5.94元/股调整为5.87元/股，即金力泰本次向交易对方共计发行1.69亿股。

有意思的是，对于此次联姻，市场人士多有不解。从营收水平上看，金力泰的体量几乎是银橙传媒的2倍，但是，净利润两者却是不相上下。更重要的是，从成长能力来看，银橙传媒是遥遥领先的。

银橙传媒2015年年报显示，营收增长197.96%，净利润增长47.69%但是，金力泰的营收仅增长1.32%，净利润却是负增长，下降了21.11%；一季报净利润依旧下滑2.74%。

如今，银橙传媒的大股东们集体放弃了三板投资者眼中的优质成长股，放弃了控股的地位，转而加入A股创业板中一家净利润水平正在走下坡路的化工企业，背后的动因是什么引起市场特别关注。

套现之嫌

此次交易对方承诺，其因本次发行取得的金力泰股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。为保证利润补偿的可操作性和可实现性，各方同意，业绩承诺人因本次发行取得的金力泰股份根据《发行股份购买资产协议》的约定分批解除限售。

有市场人士调侃，分批解禁对于银橙传媒此前的大股东并不成问题，他们此前持有的新三板股份一下变身为A股市场可流通的股份，在金力泰成功转型的刺激下，未来的变现绝对方便且可以大赚一笔。

对此，《华夏时报》记者多次拨打银橙传媒董秘孙峻峰电话，但电话均无人接听。

在新三板专业人士看来，银橙传媒分散的股权结构或许是此次并购事件最大的动因。银橙传媒在2015年年报中的“风险提示”或许能给出一些提示：公司股权结构较为分散，实际控制人隋恒举、王宇两人合计直接及间接持有公司股份53,678.308股，占公司总股本的39.64%。尽管隋恒举与王宇通过签署《一致行动人协议》约定在协议签署后3年内在公司股东大会、董事会会议中行使提案权、提名权、表决权等事项时采取一致行动，但由于公司实际控制人持股比例较低，且在公司董事会席位并未超过半数，可能导致公司重大事项难以形成有效决议，存在决策经营效率降低的风险。

新三板智库发表的文章则指出，不断分散的股权背后，是旺盛的融资需求。但是，这种方法不具有可持续性。如果继续不断增发股票分散股权，银橙传媒迟早会被稀释成一盘散沙。银橙传媒的控股股东一度想过增持股票来挽回局面，甚至这个举动还带动一段时间股票的异常上涨，但是究竟力不从心，其又继续走上增发分散化的老路。?这个是时候，接受A股公司的收购，将临近一盘散沙的股份重新聚合成一个巨无霸，其实不失为一种破局的方法。

从融资的角度看，被收购之后，银橙传媒除了可以借助金力泰的A股融资环境的优势以外，由于持股比例的重新聚合，在新三板进行新的增发融资也有了大得多的操作空间。至于决策权的问题，也有了解决的契机。

表面上，金力泰承诺收购以后保持银橙传媒运营的独立性，原来的管理团队不变。但是，决策环境已经发生了变化。的确，金力泰暂时并不需要懂互联网行业，也不需要直接介入，只需要在分歧的力量中，确定支持其中某一方，就能微妙地改变原来的困局。而这，才是促成这次收购的现实动因。

银橙传媒发布的收购报告书指出，本次交易完成后，银橙传媒将成为收购人的间接控股子公司，纳入收购人合并报表范围。收购人业务将切入互联网广告精准投放及代理，行业发展前景广阔，有利于提升收购人整体业务规模和盈利能力，提高收购人整体价值，实现跨越式发展。

同时，为实现银橙传媒既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独立性，收购人将保持其现有管理团队和业务团队的稳定。

查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索「华夏时报」或「chinatimes」）