工程建设业务借道上市 中石油集团扶正*ST天利

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 许金民 成都报道

中石油集团专业化重组取得重大进展。

*ST天利（600339.SH）近日在上交所披露， 公司拟将重组方案变更为发行股份购买中石油集团下属的工程建设类资产。

《华夏时报》记者注意到，此前，外界已曝光中石油集团有意将此业务分拆上市，只是*ST天利没料到对方看上了自己，他们原计划停牌收购的是大股东天利实业旗下的资产。

由于幸福来得太突然， *ST天利显然没有准备。为扫清重组障碍，公司被迫于近期对相关事项进行调整，将当了十多年实际控制人的独山子区国资委“降格”为路人。

中石油集团的工程建设类业务属意*ST天利，外界不免好奇未来他们的工程技术类业务（油服）上市到底是选择已停牌的*ST济柴（000617.SH），还是大庆华科（000985.SZ）？

摇身变成实控人

*ST天利要重组不难理解。该公司披露2015年年报的时间是4月16日，早在1月30日他们就已预告2015年将会出现亏损；由于2014年也未能盈利，公司股票“披星戴帽”在所难免，保壳已迫在眉睫。

不过，起初（3月28日）他们透露收购的是苯乙烯和石油萘资产，交易对象为大股东天利实业，后者隶属于独山子区国资委。在历年年报中，*ST天利也一直将独山子区国资委认定为公司的实际控制人。

然而，5月10日事情却出现了戏剧性的变化，为此，还引来上交所上市公司监管一部问询。

当天，*ST天利发布了一份情况说明公告，突然改口称公司的实际控制人是中石油集团，而非独山子区国资委。

公司透露，新疆克拉玛依市是先有油田、后有城市，多年来实行的是“政企合一”的体制，也就是城市的党委、政府主要负责人由中石油集团下属的新疆油田领导兼任，市民主要是油田职工和家属。

独山子区为克拉玛依市下辖行政区，与克拉玛依市一样，区党委、政府的主要领导则是由中石油集团所属的独山子石化主要负责人兼任；因而，独山子石化一直实际承担着对上市公司的管控权责。

2015年底，独山子区开始逐步向“政企分开”运作过渡，但*ST天利的董事、高级管理人员没有变化，除独立董事外，绝大部分执行董事来自独山子石化；因此，现明确实际控制人为中石油集团。

既然独山子区早在去年底就已启动“政企分开”，按道理，*ST天利本不该拖到现在进行披露；两天后外界才明白，原来这份“无厘头”公告只是个铺垫。

5月12日，*ST天利宣布本次重组交易对象将变更为中石油集团，收购的资产也随之变为中石油集团下属的工程建设业务。

在5月14日下发的《问询函》中，上交所质问：“公司将实际控制人由独山子区国资委重新明确为中石油集团，是否与本次重组交易对方及交易标的变更有关，是否为避免本次重组构成借壳上市？”

对于此事，*ST天利方面暂时不愿意多谈，5月17日他们向《华夏时报》记者表示：“我们很快就会给出回复，到时候你再看看吧。”

油服业务借道*ST济柴？

中石油集团是不是*ST天利的实际控制人，极为重要，它关乎本次重组的进度与成败。

中银国际分析师马太解释，早在2013年底，中国证监会已明确将借壳上市与IPO标准由“趋同”提升到“等同”，此项工作较重大资产重组的审核更为严格、耗时更长。

“构成借壳上市必须同时满足两项条件：一是控制权发生变更；二是所购买的资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度资产总额比例超过100%。若之前*ST天利的实际控制人不是中石油集团，那么，他们这次重组将构成借壳上市。”他说。

原来，中石油集团的工程建设业务主要包括油气田地面建设、炼化建设、管道及储罐建设和海洋工程等业务。

资料显示，2013-2015年此业务收入（内部抵消前）分别为1298.5亿元、1200.06亿元、887.25亿元，占当年集团总收入的比重都没有超过5%；毛利率则分别为2.18%、1.91%、2.76%。

2015年底*ST天利的资产总额仅为32.45亿元，很明显，当期中石油集团的工程建设业务规模是其27倍，超过100%。

“*ST天利已‘披星戴帽’，若年内不能完成重组，明年公司便将暂停上市，时间较为紧迫。”马太说，“至于中石油集团，这次之所以将业务分拆上市，目的就是为了尽快融资。”

中石油集团2015年年报显示，去年该集团实现净利润445.6亿元，同比下降55.79%；今年一季度则出现亏损，亏损金额为144.71亿元。

中石油集团进行专业化重组，步了中海油总公司、中石化集团后尘。

在此之前，中海油总公司已将其海洋工程、油服、化工业务进行了分拆，先后成立了海油工程（600583.SH）、中海油服（601808.SH）、中海石油化学（03983.HK）。

中石化集团则将其炼化工程、石油机械、油服进行了分拆，相继成立了中石化炼化工程（02386.HK）、石化机械（000852.SZ）、石化油服（600871.SH），并实现上市。

两集团的专业化重组多是在傅成玉任内完成的。在调往中石化集团之前，傅成玉曾是中海油总公司的董事长，他的继任者便是王宜林。王宜林去年才调往中石油集团，现为该集团董事长。

今年2月，在休斯敦举行的“IHS剑桥能源周”会议上，王宜林曾透露会考虑将集团的油服类业务分拆上市。

目前，在A股市场上属于中石油集团且处境较为艰难的上市公司还有*ST济柴、大庆华科；其中，*ST济柴已于4月20日停牌，现已确定为重大资产重组。

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