意外！接盘深铁遭华润“质疑” 万科股权暗战

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陈小瑛 深圳报道

“万宝之争”后，停牌筹谋的万科A资产重组计划，在以王石为首的管理团队奔走3个月后，终于要有眉目了。

万科公告称，3月12日与深圳地铁集团签署了一份合作备忘录，公司或将购买地铁集团下属公司的全部或部分股权，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产，初步预计交易对价介于400亿-600亿元之间。

此举一度被解读为万科管理层对宝能系入主的绝地反击，持续半年之久的“宝能之争”或许会向管理层意愿倾斜。但这一切尚需3月17日的股东大会定调。按照万科副总裁谭华杰的话说，不希望看到谁输谁赢，希望大家都能赢。

在3月17日下午的临时股东大会上，《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》审议通过，最迟将于6月18日复牌。第一大股东宝能和第二大股东华润代表亲临现场投了赞成票。

一位与宝能集团有合作投资的机构人士告诉《华夏时报》记者，万科引入深圳地铁的优质资产，对股价是强有力的支撑，对此应该没有股东不满意，即使宝能控股万科的最初目标无法达成，但利用杠杆资金来撬动万科，在投资收益上大赚了一笔。目前，宝能在万科股票上的账面浮盈已有百亿元之多。

一切似乎都在向着好的方向发展，但股东会现场意外传出的声音却让争端直接升级。华润代表在现场对媒体称，万科引入深铁，没有经过董事会，程序不合规，华润已经上报监管部门。对于华润代表的这一翻脸，万科方面甚至也感到了惊讶。

接盘深铁经济账

2015年12月，万科曾在例行公告中提到，已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书，不过，当时这个合作伙伴并不是深圳地铁。

“最开始王石还是希望由央企来接盘，找了国资委，但没有谈拢的对象，现有央企股东华润也不愿意多增持。”深圳一位投资机构知情人士告诉《华夏时报》记者，后来万科开始向深圳市政府寻求帮助，一方面，政府不愿意看到这么好的一家企业落入民营资本手里，另一方面，刚好深圳国资委也有提升资产证券化的需求和任务。

深圳地铁是深圳国资委全资企业，重组方案一旦通过，深圳国资委将以混改的名义，实现地铁物业的证券化，资产注入万科后，也能保值增值。

万科总裁郁亮在形容和深圳地铁合作时也表明了对方的需求，“一部电影，有很多主角适合演，但要看有没有档期。选择深圳地铁，这个主角是合适的，又有档期。”

万科有关人士对记者表示，对万科而言，引入深圳地铁，不仅解决了此次股权危机，更重要的是，如今在核心城市以合理价格获取充足的土地资源日趋困难，尤其是在寸土寸金的深圳，未来随着地铁线路的不断延伸，万科将有机会获得优质土地，解决核心城市土地资源紧缺的问题。

据了解，深圳地铁集团净资产有1504亿元，高于万科约500亿，目前已拥有地铁上盖物业开发项目10个，分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等深圳核心区域，总建筑面积约500万平方米，均为大规模城市综合体项目。

郁亮表示，深圳地铁运作管理非常市场化，并非传统的国企。双方在2014年就有项目合作，合作愉快，一拍即合。万科新任董事会秘书朱旭告诉记者：“我们与境内外部分机构投资者进行了沟通，机构投资者普遍看好万科和深铁的合作。”

3月17日下午，谭华杰在向股东推介此次合作交易时表示，深圳地铁是国内第一个开创“轨道+物业”开发运营模式的公司，在一线城市中，深圳的轨道交通需求最迫切、空间最大。未来深圳地铁总里程1000公里，将比肩北京、上海，超过香港的5倍。当中涉及到大量上盖物业的开发，谁能与地铁集团建立战略关系，谁就占有最大优势。

深圳一位券商投行人士表示，接盘深铁的增发价格怎么定绕不开其余股东，以万科A股股价停牌前20个交易日的90%作为发行价参照标准的可能性最大，即每股16.71元，资产作价400亿-600亿，深圳地铁持股数在23.94亿-35.91亿之间，可占股本约为17.82%-24.54%。

宝能的算盘

目前，宝能系合计持有万科26.81亿股，占万科总股本24.28%股权，位列第一大股东。而引入深圳地铁后，宝能系持股将稀释到19.96%至18.33%左右。

由于万科本次资产重组方案要通过，除需经监管部门许可外，还需双方股东投票，即需出席股东大会股东所持表决权的2/3以上投赞成票，宝能的投票就显得至关重要。

在3月17日下午的临时股东大会上，代表宝能系履行投票权的是前海人寿监事会主席，在会上投了支持继续停牌的赞成票。

“深圳市政府接盘后，相当于做了中间调解人，宝能不可能对重组方案投反对票。”上述券商投行人士告诉记者，宝能也是在深圳发家的企业，当年分拆深业物流时，有很多不为人知的细节，这种情况下，宝能举手赞成在意料之中。

耐人寻味的是，宝能过往举牌的深圳国有上市公司，在每次举牌之后，一旦深圳国资委跳出来增持，最后均不战而退。如从2010年到2012年，宝能三度举牌深振业至15%的股份，后在深圳国资委持续增持对抗下，宝能在2014年以逐步减持退出收场。后又通过前海人寿持股天健集团近5%的股份，位居二股东，不过在深圳国资委的控股决心面前，宝能做了一段时间的财务投资人后选择退出。

抓住对手的命门再找人击退，是王石在“君万之争”时曾用过的制胜法宝，当时正是因为君安方面存在老鼠仓行为，王石才敢向证监会申诉。最后证监会安排人调查，以调解双方矛盾告终。王石也懂得息事宁人，且还主动增加了君安在万科董事会的席位。

“深圳地铁集团后面还有源源不断的地铁上盖物业，如果谁想争夺万科股权，地铁集团还可以继续通过定增注入资产，宝能和安邦都可能面临股份被不断稀释的局面。”上述券商投行人士分析称，宝能利用资管计划持股万科，也并非长久之计，估计最终不会持有万科太多股份。

管理层谋求共赢

在深铁浮出水面后，这场原本扑朔迷离的股权争夺战，似乎渐渐趋于明朗。万科管理层对外来入侵者的态度，也从抗拒走向了谋求共赢。

一个细节是，在3月17日的股东会上，当股东问及王石与宝能沟通如何时，他并没有回答，而在休息间歇，谭华杰替王石作了回应：“方案需要股东同意，与宝能肯定会有沟通。”而对于股东问起万科与安邦的关系是否为一致行动人时，王石称：“之前发表过声明，双方非常明确，应该没有变。”随后郁亮和朱旭均解释称，“没有签署过协议，不是一致行动人。”

不过，王石也表现出了退让，称混合制是万科的特点，这次重组并不会改变，曾经因为他个人言论让外界误会万科不欢迎民企，对此他表示道歉，万科欢迎民企在混合制中扮演重要角色。

此外，万科有关人士对记者表示，就公司目前筹划的重大资产重组，除与地铁集团继续谈判外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。很显然，万科管理层不希望某个股东一家独大，分散股权，让股东之间相互制衡，管理层才能拥有足够的话语权。

万科此前也公布了公司2015年年报，去年实现净利润181.19亿元，同比增长15.08%，每股收益1.64元，拟每10股派送人民币7.2元(含税)现金股息，这也是万科有史以来分红比例最高的一次，迎合新旧股东的意味较浓。

以万科的110亿股的总股本计算，万科总计要付出79.2亿元，宝能系可获得19.3亿元的现金分红。郁亮坦言，对于重组，万科坚守两条原则，一是有利于全体股东的利益；二是需要符合公司战略，对公司长远发展有利。

华润为何“翻脸”？

万科股权争夺战至此，眼看就要在一片共赢声中收场了。而当所有人目光都锁定管理层和宝能系两大主角时，似乎忽略了原第一大股东、现第二大股东华润集团的态度。

如今，在万科股权结构中，宝能系持有24.28%，华润集团持15.29%，安邦保险持6.18%。若深铁进来占股20%左右，前三大股东的股权也将更加接近，宝能、华润的股份都将被稀释。

据记者了解，万科计划将深铁作为合作伙伴，是在春节前，万科管理层团队拜会华润集团高管时，就已初步明确，可能通过发行新股与深圳地铁进行重组。

万科方面称，在传闻出来后，公司即与各位董事进行了沟通或发送了信息，其中也包括华润方面的3位董事。在公告披露前，公司根据内部的信息披露管理流程，向包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会了这一事项。

华润掌门人傅育宁也曾公开表示会全力支持万科。不过在3月17日的股东大会上，一向表示支持万科的华润代表突然提出万科程序不合规的问题，华润这是唱的哪一出？

万科有关负责人告诉记者，此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目，也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还需要经过公司董事会和股东大会的审议。而根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，无需事先通过董事会和股东大会审议，符合公司治理的相关规定。

“公司非常尊重董事就公司运营管理所提出的意见及建议，在后续工作中我们将进一步加强和董事的沟通。”万科有关负责人说。但眼下紧要的是，股权争夺战会不会迎来新的变故？

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