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内蒙古久泰66亿借壳华东数控 大股东大连高金出招称重组违约

作者:郝静

来源:华夏时报

发布时间:2015-08-27 02:09:01

摘要:华东数控大股东高金科技突然发难,发声明函称本次重大资产重组事项存在重大的不确定性,且已向深交所等部门提交了投诉材料,同时正在通过仲裁等法律途径维护合法权益。

内蒙古久泰66亿借壳华东数控 大股东大连高金出招称重组违约

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 郝静 上海报道

停牌4个月的华东数控于8月24日推出了一份重组预案:公司拟以8.87元/股的价格,向内蒙古久泰全体股东发行股份购买其持有的内蒙古久泰100%股权,股权预估值约为66亿元,公司同时计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过30亿元。

然而一日之后,华东数控大股东高金科技突然发难,发声明函称本次重大资产重组事项存在重大的不确定性,且已向深交所等部门提交了投诉材料,同时正在通过仲裁等法律途径维护合法权益。

华东数控内部人士对此表示:“高金的行为我们认为不会影响重组的推进,目前一次董事会开完,评估报告数据需要敲定,不确定的东西都要落实,等过二次董事会。在业绩方面,我们今年的目标是主业扭亏。”

高金的维权

事实上,大连高金的突然出手并非毫无预兆。7月16日,大连高金阐明了自己持股16.26%的大股东身份,并称华东数控以筹划重大事项为由,于2015年4月15日开市起停牌,于6月25日将停牌事由变更为重大资产重组并继续停牌,截至目前,尚未有明确可行的重组方案提交董事会审议,华东数控的重大资产重组事项存在重大的不确定性。

高金方面还声称在华东数控复牌交易后的六个月内,高金拟在二级市场上择机增持股份不少于2亿元,若华东数控实施非公开发行募集资金,高金承诺认购不少于本次发行募集金额的三分之一。

那么高金方面所称的“重大不确定性”究竟是什么?记者拨通了大连高金科技的电话,总机方面显示该号码来自大连机床集团,接通后对方表示:“高金科技是我们上面的公司,他们那边没有电话,我们这边本来有个证券办,是负责上市的事情,但也很久没有人来了。你说华东数控的事情,我知道一些,是高金科技要控股他们,但更详细的情况不清楚。”

华东数控与高金的渊源可以追溯到两年多以前:2013年3月1日,华东数控向高金科技定增不超过5000万股,发行价6.4元/股,募集资金3.2亿元,募集资金全部用于偿还银行贷款。

定增之后,控股股东及实际控制人为以高管汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金组成的一致行动人,公司控制权不发生变化,实际控制人持有股份比例在非公开发行后摊薄至23.67%,机构投资者高新投资摊薄至17.77%,高金科技持有比例16.26%。

而在当时,双方还有一个注资的约定,也为后来的争议埋下伏笔:双方初步约定,高金将持有的机床制造资产以非公开发行或其他方式出售给上市公司,意向资产初步锁定为高金科技下属公司数控股份的机床制造业务相关资产,数控股份2012年1-9月实现销售收入25.54亿元,净利润2.27亿元,盈利情况颇佳。

华东数控内部人士表示:“在此后高金方面并没有提出重组的方案,上市公司业绩不好,亟须重组,我们好不容易推了一个预案出来,高金方面却数次否决,我们也不知道他们到底是怎么想的。”

完成定向增发后的双方并未迎来蜜月期,高金在上市公司董事会中拥有两个席位,分别是郭洪君和魏杰,与此同时,华东数控因为2012年至2013年持续亏损戴上了*ST的帽子。资金压力之下,东数的实际控制人和山东高新投双双开始大幅减持股票。

重组仍要过两关

2015年2月14日,东数因重大事项停牌,但一个月之后,事项终止。据接近交易的人士称:在股票停牌期间,管理层积极与各方开展沟通,全力推进相关工作,但因涉及情况复杂,经多轮谈判,仍有一些关键条款未达成一致意见。为维护公司整体利益,决定终止此次重大事项。

真相在近期浮出水面:华东数控实际控制人汤世贤等与上海至融投资管理有限公司签订框架协议,双方同意拟收购资产优先选择收购动力电池资产或其它优质资产;汤等人将1500万股转让给至融,后因重组资产质量、规模、相关协议条款等未能达成一致意向,终止重大事项筹划。

而在今年一季度,在山东高新投再度减持之下,大连高金一跃成为单体第一大股东,但上市公司方面未予以披露。内部人士指出:“在高新投的减持之下,高金持股超过了高新投,但是实际控制人仍然是汤世贤等4人,没有发生变更,所以没有披露。”

此后,双方演出了罢免董事长的闹剧,矛盾进一步激化:5月30日,大连高金方面提出现任董事长汤世贤不适宜继续担任该职务,推荐现任董事郭洪君担任,此时高金方面在9人董事会中拥有5票暂时领先获通过。“他们说我们重组没方案,又突然提出了这么一个临时的议案,也说不上是谁占上风吧。”前述人士表示。

7月3日,汤世贤方面提出,郭洪君不适宜继续担任董事长,推举李壮,但高金方面只有3票反对,该议案获通过,原实际控制人再度夺回了控制权。“是因为独董辞职了,所以高金的反对票没有超过赞同票。”内部人士指出。

在此后的董事会之上,高金方面对推进重组投出了反对票,并向北京仲裁委方面提出仲裁,认为违背了当年的重组约定,但上市公司方面认为:当初属于意向性约定,不构成公司必须与大连高金实施重组的义务,也不存在限制公司与其他方筹划重组或开展资本运作的任何排他性约定。

双方的缠斗一直延续到此次重组预案的出炉:上市公司拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值约为66亿元,同时计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过30亿元,募集资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后,部分用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目,剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。

更重要的是,在本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为崔连国,大连高金将拱手让出单体第一大股东的位置。

目前,高金科技请求裁定公司在2017年3月3日之前,不得与任何第三方进行“重大资产重组”。公司已就该项仲裁提交答辩书及反请求申请,且同被受理。且汤世贤等人与上海至融的框架协议解除亦在协商当中,华东数控是否能够解围,仍有这两大难关要过。

上市公司内部人士指出:“当时的承诺实际上是为了解决潜在的同业竞争,高金方面承诺了36个月之内注入机床资产。而重组是根据另行约定,之后还要过股东会、董事会等等。不能说是为了反对而反对,那你提出一个像样的方案来啊,但是也没有。至于说和至融的协议,具体保证金怎么退是按照双方约定,估计未来很可能是和解。”

与此同时,借壳方内蒙古久泰的前景也让人捏一把汗,截至2015年7月 31日,内蒙古久泰未经审计的资产总额近103亿元,负债总额为78.7亿元,资产负债率为76.45%。久泰仍然对于未来利润给出了乐观预测:2015年、2016年、2017年、2018年预计实现的经审计的净利润分别为人民币1.2亿元、5亿元、15.2亿元和18亿元。

“至于煤化工的前景,久泰方面的最终产品是聚乙烯和聚丙烯,我国是一个以煤为主要能源的国家。久泰方面的地域、成本和技术都很有优势,他们用的原料比如水在先进技术之下可以做到三分之一的耗量,别家公司用三方水,他们用一方就够了,我们这个公司前景还是非常看好的。”该人士最后指出。


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