山西证券孟有军：注册制机制的法律思考

　　2014年7月19日，由华夏时报、北京大学中国上市公司法律风险研究中心主办的2014（第五届）中国上市公司风险管理高峰论坛在北京举办，山西证券股份有限公司副总裁孟有军在法律层面对注册制做了审慎的思考。
　　
　　今天是注册制推行的主题，我想在推行证监会拟上市公司注册制的设计以及它的有效性方面，我主要谈几个建议：从咱们中国传统市场来说，管得多是管不了，管得少证明是管得好。实施上市公司注册制，是监管层面放松管制，加强监管好的思路。在此，我主要想谈宏观方面或者推行注册制最重要的一点核心内容。用一句话来概括，推行注册制好推行，但是如果能把它想明白非常难，你想得对不一定能做得对，如果你想错了，肯定要做错，所以思考是非常重要的。在这里我提出三点思考的建议：
　　
　　一、实施上市公司注册制，首先要完善法律的底线。当然要修改《证券法》，这是必然，这里面对注册制没有明确的实施，还是核准制。法律关键是要清晰，也就是标明哪些能做，哪些不能做，哪些做了会怎么样，哪些东西不做又会怎么样。
　　
　　二、实施注册制，首先机制上要科学有效。拟上市公司，不仅上市公司，还有中介机构、保荐人，在出现穿透法律界限的时候，不仅是不能做，在机制上还要让他不想做，而且框架建得科学，他也做不了。
　　
　　三、我认为在灵活、优雅地建立一种绿色环保的市场环境方面，建议监管部门要立足三个方面，在制定政策方面，实施科学机制方面，推行注册制，我的建议有三个侧重：
　　
　　一是推广注册制，在合规方面，应该侧重事前的规范性，这是非常重要的。二是在风险管理方面，应该侧重准确的预见性，不是说推行一个东西，应该这么做，不应该那么做，这个都好做，但是具体实施当中，必须有准确的预见性，这是非常重要的。也就是定位，像足球边线员一样，像风控指标的把关。三是在后续监督检查方面，应该侧重上市公司，对上市公司科学的导向性。这里面“科学”二字是非常广泛的，从定义来说又像裁判员，把上市公司的质量、时间、规模上做大做强。我想在修改法律的基础上，我相信对做上市的推行，对中介机构，对保荐人法律严格性，我相信通过注册制会更为严格，更为科学，更为规范。
　　
　　我相信我们证券市场随着经济发展，随着投资队伍的不断加强和完善，注册制推行应该是非常实时的，肯定是能成功的。

（本文根据 孟有军 在“注册制变革：如何重塑中国证券市场新局面？”的主题对话上的发言整理，未经其本人确认）

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