类“汇源身世”企业监管困局调查

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张 旭 李 壮 李 辉 罗小卫 北京报道

   日前，商务部部长陈德铭对外关于汇源是“外国公司”的一席话，让汇源面临着身份认定的尴尬。而在此前，牛根生以民族品牌发出万言书求援时，其“洋身份证”也遭到质疑。
    那些一边在开曼、维尔京群岛等地注册离岸公司，一边又在H股上市的企业，经历着变换身份后的品牌认同感困惑。但更多的民营企业仍在前仆后继地追求“离岸”，业内人士推测目前已有20万-30万家离岸公司，在这其中的名流的外资身份引起大家的关注。

20余万企业拥有洋身份证
    蒙牛、汇源的“洋身份证”，无不与开曼群岛和维尔京群岛这些地方有关。
    选择注册离岸公司对于民营企业来说，存在着极大的诱惑力。香港瑞丰会计师事务所的相关人士表示，在开曼注册离岸公司的全套费用大概为2万-3万元人民币，之后每年仅需要1.5万-1.6万元的年审费。维尔京群岛注册的全套费用大概为1万元左右，年审费用仅需5600元人民币，另外，宽松的政策也让国内民营企业蜂拥而来。
    中国企业最早走出去到海外上市主要是国有企业。注册离岸公司，以红筹方式筹划资本运作也是由其首次引进。
    最先走出去的沈阳金杯客车制造有限公司，于1992年10月，在百慕大注册“华晨中国汽车控股有限公司”，从而登陆纽交所，以此拉开了中国企业海外上市的序幕，随后出现了多次海外上市浪潮。
    1992-1999年间，出现3次浪潮，但都是国有企业。其中第三次走出去的国有企业也是通过红筹方式实现境外上市的，其中包括中移动、网通、中海油、香港中旅等央企，业界称其为大红筹。
    随后，1999-2004年，这期间走出去的企业多为民营企业，比较明显的是，这批企业多为互联网新兴企业，包括新浪、搜狐、网易等都是这段时期实现上市的，从而将民营企业海外上市推向一个新高潮。
    北京正望咨询有限公司总裁吕伯望表示，许多网络公司在刚创立时，由于赢利能力以及规模等条件限制，没法在国内A股上市，于是选择海外上市，如新浪、网易在2000年上市时，刚成立不久，而且盈利能力当时也不强。
    事实上，不管是民营企业还是国有企业，在开曼群岛、维尔京群岛等地注册成为国内众所周知的秘密。根据2006年商务部公布的“260多家上市离岸公司”的数据，经济学博士马光远推测，目前我国应该有不到300家企业设立了离岸公司并实现海外上市，而离岸公司的整体数量，他估计有20万-30万家。

挤爆“开曼小道”的背后
    事实上，民营企业挤爆“开曼小道”海外注册，也是企业不得已而为之。
    对于民营企业来说，要在国内A股上市，首先面临着连续三年盈利的业绩要求，而即使符合要求，也因为政策审批周期长，不得不望而止步，加上国内创业板又迟迟未推出，急需资金支持的民营企业只能到海外去。
    另外，财富指数资本集团北京公司总经理黄山向《华夏时报》记者介绍说，当初国家对内外资税负不对等，对外资超国民待遇，在税收上实施优惠政策，从而引发国内企业这种避税选择。
    民营企业直接登陆H股的路线，也受到政策的限制，使其走上“开曼小道”。黄山表示，能直接通过H股上市的大多数是国有企业，而且需要证监会的批准。再者H股主板上市政策审批需要2-3年时间，而且比国内上市更严格。这个时间成本是民营企业拖不起的。
    在采访中，多位业内专家表示，企业通过红筹运作资产和股权比H股主板公司更为自由，而据记者了解，国外对于再融资的要求相对也较低。
    再者，除了避税和上市目的外，离岸的身份也便于引进私募投资。和君创业咨询公司上海总经理汤浩则对《华夏时报》记者表示，不在海外注册壳公司，私募投资的资金就进不来，而这种公司设置架构，也能够为外资的退出提供保障。
    上述业内人士均认为，注册离岸公司后，再以外资的身份返程投资获得优惠政策的情况，随着国家政策越来越规范，只会越来越少。目前来看，以汇源为首的企业，注册目的还是主要以上市融资为主，考虑到国内政策限制，这方面应是当前的主流。

“离岸”监管反复
    可口可乐并购汇源被否，汇源身为离岸公司，遭遇了身份的尴尬。但也因为此，面临着政策监管和市场层面不可预知的风险，也给欲继续走红筹模式上市的民营企业提了个醒。
    就是因为这些企业的上市，引发了政策监管力度的加大。黄山表示，离岸公司收购境内实体公司需要由商务部和外管局批准，而且外管局在外汇额度上加以限制。红筹上市最初的规定是证监会出具“无异议函”即可。
    2003年4月，证监会宣布取消无异议函规定，民营企业红筹上市出现畅通无阻，离岸公司注册和资产并购也易获商务部和外管局批准。
    但是好景不长，政府相关部门之后出台一系列政策加强对离岸公司的监管。在这之中，最重要的一个文件便是在2006年8月9日，由商务部等六部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）。
    黄山认为，通过注册离岸公司，红筹上市从根本上说是存在风险的，最主要的是国内的政策变化不可预期，“10号文”实际上堵住了民企海外上市路。但是，在创业板尚未推出，国内政策还没放开的情况下，红筹上市仍是未来民营企业唯一的出路。
    一业内人士向本报记者透露，当年其手头多个食品、医药企业受此阻碍遇挫，放弃了海外注册离岸公司。而汤浩认为：“国家政策对于红筹上市未来只会越来越开放。”
    尽管有政策风险，但离岸公司趟出的红筹之路仍具有很强的吸引力，很多民营企业趋之若鹜，已在开曼和维尔京注册壳公司，仍在等待上市的志高空调便是典型案例。
    上述业内人士表示，“现在是海外上市证监会不知道怎么批，而国内受创业板影响也开不了闸，很多企业都在无奈地排队等待，需要寻找一个可行的商业模式去突破监管。”

个 案
志高的离岸之路

　　  尽管国家加大了对离岸公司的政策监管，而且，在海外注册的离岸公司面临着身份判定的尴尬，但其趟出的红筹之路仍具有很强的吸引力，很多民营企业趋之若鹜，涌向开曼、英属维尔京等地，追逐着上市梦。其中志高空调就是典型一例。
　　  对于志高集团董事长李兴浩来说，上市仍是其未完成的夙愿之一。
　　  志高集团一高层对本报记者表示，志高本希望在A股上市，但审批时间无法保证。“不是市场化的审批，也没有审批时间的规定。所以等3年或更多，企业都不能确定，甚至可能不予通过。”他说，这是民营企业遇到的最直接的上市程序性困难。
　  　所以，志高集团在开曼群岛和英属维尔京注册壳公司，其内部人士介绍说，在开曼注册公司有两个因素：一是香港允许开曼群岛注册的境外公司到当地股票市场挂牌交易；二是通过这些壳公司进行的股权转让税很少。据了解，在开曼群岛、英属维尔京群岛注册的公司，如果经营实体不在当地，缴纳的税很少甚至不用交税，也不用向政府申报自身的经营情况。
　　  从2005年至今，志高将赴港上市的消息不断传出，由于其早在2006年之前就拿到了赴港上市审批，侥幸躲过了后来出台的“10号文”，但其至今仍没有完成“鲤鱼跃龙门”的高高一跳。
　  　志高集团该高层表示，其实志高早已经完成上市的一切准备，只是鉴于当前的股市低迷状况，不得不延期。以志高为代表的民企注册壳公司继而成功上市之路，仍旧需要不停等待。

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