戴尔：雅虎第二？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 罗小卫 北京报道

    迈克尔·戴尔可能没有想到，就在其对自己创办的戴尔公司提出私有化时会被卡尔·伊坎(Carl Icahn)盯上。

    卡尔·伊坎，是被称为“企业狙击手”的激进投资者，当年主张雅虎应该卖给微软，并以改组董事会作为要挟，曾将雅虎董事会连番“折腾”，时任雅虎CEO的杨致远也最终卸任。如今迈克尔·戴尔又遇到了此人，其是否会成为第二个杨致远？

黑石与卡尔·伊坎杀入

    “在咨询独立金融和法律顾问后，公司特别委员会认为，与当前的私有化报价相比，这两份新报价均可能成为更优越的私有化提议。因此，特别委员会将继续与他们谈判。”3月25日，戴尔公司（NASDAQ:DELL）证实，已接到另一家私募投资巨头黑石集团(Blackstone Group)和激进投资者卡尔·伊坎的新报价。

    此前的2月5日，戴尔公司宣布，公司创始人迈克尔·戴尔与银湖资本将以每股13.65美元的价格收购戴尔公司，交易规模将达到244亿美元。其中微软将为该交易投资20亿美元。此私有化规模被认为是自2007年以来最大规模的杠杆收购私有化交易，当年黑石集团以260亿美元收购了希尔顿集团。

    就在大家以为此事可以如期进行之时，如今黑石集团与卡尔·伊坎却突然“杀了”进来。

    与之前迈克尔和银湖的100%私有化不同，黑石集团和卡尔·伊坎分别提出的私有化则非完全私有化，而是允许当前股东保留部分股份。其中黑石集团给出的报价是每股至少14.25美元，同时联合了另外两家科技投资公司Francisco Partners和Insight Venture Partners，但黑石集团并未给出私有化比例，而股东也可以选择全部出售其股份。

    据悉，黑石集团的顾问方是摩根士丹利。此前曾有消息称，黑石集团有意出售戴尔的金融服务业务部门。

    与黑石集团相比，卡尔·伊坎的报价更高。其报价为每股15美元，私有化比例为58%。即当前股东可以保留少部分股份。根据该提议，卡尔·伊坎将拥有公司24.1%的股权，戴尔最大外部股东东南资产管理公司将持有16.6%，另一主要投资者普莱斯投资管理集团(T. Rowe Price Group)将持有9.3%。卡尔·伊坎顾问方是投资银行Jefferies，他计划利用自己的现金、戴尔的现金和新债务资助这笔交易。

    戴尔公司特别委员会指出，迈克尔·戴尔已经证实，愿意考虑与第三方合作提出新私有化提议的可能性。

    有消息显示，戴尔公司当时提出私有化时就存在一些异议。持有戴尔公司7.5%股份的最大独立股东美国东南资产管理公司就指出，244亿美元的私有化价格低估了戴尔的价值。该公司认为戴尔的价值应为每股20美元。

    Sanfor Bernstein分析师托尼·萨科纳吉(Toni Sacconaghi)当时对外估计，东南资产管理公司持股的平均成本超过20美元。如果戴尔以每股13.65美元的价格完成私有化，那么该公司将至少亏损8.25亿美元。

    而卡尔·伊坎曾在2月5日致函戴尔公司董事会称，他和其他股东“认为退市交易不符合股东的最大利益，严重低估了公司价值”。

    卡尔·伊坎认为戴尔不应当退市，而是发放每股9美元的特别股息，这会刺激股价上涨至每股13.81美元，再加上每股9美元的股息，股东持有的每股股票的“总价值将达到22.81美元，比退市交易的13.65美元高67%”。

    卡尔·伊坎当时还对戴尔公司表示，如果戴尔不同意发放特别股息，他将提名“多名董事候选人”，取代戴尔现有董事会。其进一步暗示，如果完成退市交易，戴尔及其董事会将面临“长达数年的诉讼”。

    在半个月前，戴尔董事会特别委员会对投资者卡尔·伊坎回应称，“目前公司处于‘竞购条款期’，以寻求愿意出更高价格的第三方。”戴尔董事会特别委员会还欢迎“伊坎和所有其他各方参与这一过程”。戴尔董事会特别委员会称，“竞购条款期”将于3月22日结束，届时可能与第三方进行谈判，“我们的目的是使股东利益最大化”。

雅虎样本的警示

    值得注意的是，此次戴尔私有化的介入者卡尔·伊坎。

    资料显示，卡尔·伊坎1936年出生于一个犹太家庭，最早到普林斯顿大学读哲学，然后又到纽约大学读医，随后辍学参军，再之后到华尔街做了一名股票经纪人。卡尔·伊坎已过古稀之年，但是其投资风格却颇为强悍，以“恶意收购”名扬华尔街，被称为“企业狙击手”。主要操作手法为，先在二级市场“恶意收购”看中公司的股票，之后进入董事会，推进公司管理或策略的改革，如果公司管理层不听其意见，他就会逼他们走人，更换CEO等关键人选，推进公司的改革，制造利好让公司股票得以拉升，然后实现套现获利。

    有资料进一步显示，卡尔·伊坎主要以两个投资基金运作。一是成立于2004年的伊坎合作基金，二是私人投资基金American Real Estate Partners。前者管理着70亿美元的资本，投资于恶意收购领域。后者侧重于低价买入濒临破产困境的企业。

    卡尔·伊坎投资的领域涉及面相当广泛，许多知名公司都曾与其遭遇，如环球航空、摩托罗拉、时代华纳、西联汇款、雅虎等。

    值得一提的是科技公司雅虎。在2008年微软对雅虎的收购纠纷中，其买入1000万股雅虎股票，并通过期权的方式控制了4900万股雅虎股票。当时卡尔·伊坎是微软收购雅虎的主要支持者，其当时表示，如果微软不将自己的网络业务与雅虎合并，只能说明它疯了。卡尔·伊坎同时以更换雅虎董事会作为要挟，当年他发动了旨在促成微软收购雅虎的代理权争夺战，并提名了10位董事候选人，希望用他们取代现有雅虎董事会，逼迫雅虎与微软达成交易。虽然促成微软收购雅虎一事最终未成，但雅虎最后同意让其和他提名的两名候选人进入董事会。2008年底反对微软收购雅虎的杨致远卸任CEO，之后，2009年雅虎与微软达成了为期十年的轰动全球互联网领域的搜索合作。

    如今他又盯了上戴尔，而迈克尔·戴尔以及戴尔公司董事会又将如何面对这个作风强悍的投资人，是否面临雅虎以及杨致远当年的麻烦都成为一个悬念。

    《华夏时报》记者了解到，戴尔公司在纳斯达克的股价连日来已经站上14美元，并在此价格上方震荡。3月28日开盘报价14.30美元，收盘报14.33美元。

    “私有化有两种方案：一是管理层为主的私有化，如戴尔创始人迈克尔·戴尔此前提出的方案，二是第三方对上市公司提出私有化，买回重组再上市。”对于戴尔私有化出现的新情况，熟悉资本市场的易观国际分析师齐剑哲3月26日接受《华夏时报》记者采访时称。他认为，报价更高者出现对上市公司股东当然有利。具体如何决策由上市公司董事会或是戴尔私有化特别委员会决定。

    戴尔特别委员会此间表示，还要评估双方的实盘报价是否优于之前与银湖和迈克尔达成的私有化交易，如果优越，则银湖和迈克尔将被赋予修改原始报价的机会。据悉，其他大多数“询价程序”都允许原始出价方多次修改报价，而戴尔此次只赋予银湖和迈克尔一次修改报价的机会。

    “私募或是其他第三方提出私有化的价格虽然高，但是调整的新格局不利于公司的长久发展，有很大的风险性，那么私有化方案也不一定会选择报价者。”齐剑哲称。