主板十三届发审委“五大杀手”委员仅一人留任

本报实习记者 郭佳  记者  吴君强  北京报道

5月25日，主板十四届发审委走马上任，掌握拟上市企业“生杀大权”的十三届发审委落幕。据记者统计，截止到5月11日在25个发审委委员中，未通过率最高的前五位分别为项振华、何德明、陆宏达、王永新、操舰，可谓发审委五大杀手，60多家未过会企业中，由将近40家被五位杀手所在小组拦在上市企业门外。

据不完全统计，自2011年5月26日十三届发审委成立以来到2012年5月16日,关于IPO会议119次,审核拟上市公司208家.过会企业148家,过会率为71.15%.也就是说，通过初审会的每十家企业中，有三家因发审委审核未通过而“打道回府”。

发审委最高否决率24%

根据《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》，申请上市企业要经历十个步骤才能完成上市的审核。在见面会、问核、反馈、初审、预先披露、落实反馈之后，则是发审委审核。

发审委是IPO审核工作流程的最后一道门槛,也是比较关键的一环.只要小组中7名发审委委员中有四名摇头，那么一个企业的上市之路就暂时终止了。

去年5月26日，十三届发审委委员走马上任，其中王永新、何德明、宋新潮、赵燕、钟平、张晓彤、项振华、戴钦公、谢岭、操舰、万勇、孔艳青、杜坤伦为原十二届续聘人员，王华、郑秀荣、胡湘、徐晓波、谢军、李曙光、陆宏达、刘艳、涂益、赵燕、郑卫军、李旭东为新聘委员。

记者联系了一些投行人士，投行人士表示“保荐人对于发审委员并不熟悉，因为投行关注的是个案，对于发审委的特点应该还是要用数据说话。”

据记者不完全统计，一年以来，发审委共开会二百多次，审核企业将近三百家。根据wind数据，截止到2012年5月11日,审核企业超过65家的委员中，未通过率最高的前五位分别为项振华、何德明、陆永华、王永新、操舰，非通过率分别为24.05%，22.06%、21.74%、21.52%、21.51%。项振华与陆宏达均为律师事务所合伙人，何德明与王永新均为会计师事务所的会计师，操舰为上交所管理部总监助理。除陆宏达外，其余四人均为续聘人员。

值得注意的是，发审委是分三组审核，经《华夏时报》记者总结发现，虽然每组人次并不是完全固定，但是流动委员也仅仅是一两个。未通过率最大的前五位发审委委员中，何德明、陆宏达、王永新三人可谓铁三角，绝大多数情况都出现在同一组中；项振华、操剑二人也是铁面搭档。

根据去年一家媒体的报道，由于操舰、项振华领衔的委员组别严格审核，所以不少投行人员都对此心生恐惧，瑕疵较多的IPO项目更是通过各种方式尽力避免落入他们的审核之手。

    25日上任的发审委员延续了上届续聘的传统，为了保持发审委工作的延续性，十一名委员留任，分别为刘艳、陆宏达、刘勇、李旭东、郑卫军、何德明、荣健、涂益、徐晓波、谢军、郑秀荣，“杀手榜”中仅何德明留任。十四名新委员上任，分别为储钢汉、朱毅、张永、杜兵、张玮、吴钧、项剑、姜业清、颜克兵、栗皓、汪阳、陈翔、梁锋、李曙。

财务信息为未通过首因

根据记者统计wind数据发现，明示的未通过审核原因中，三十七条、四十一条被多次提及。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（下文简称《办法》），三十七条规定的是影响公司持续能力的情形，四十一条关注的则是企业的风险问题，由此可见，发审委对公司的成长性和持续盈利能力依然十分关注。另外，涉及内控的第二十条出现频率也较多。

关于审核上市企业的持续盈利能力、成长性以及风险一直是发审委的重头戏。在上个月下旬召开的保荐人培训大会上，发行监管部审核二处处长常军胜讲到，截止到2011年底，上市企业否决的总共有231家，其中涉及到财务信息的占一半左右。

常军胜提到，财务审核信息不过关的企业主要表现在两个方面，第一是财务数据异常，且招股书未能给出合理解释，例如公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平、报告期毛利率变动趋势与同行业不一致等。

在2011年5月25日开会审核山东金创股份有限公司可谓是首当其冲，项振华、操舰等人组成的发审委小组经过现场询问，认为其“对蓬莱市大柳行金矿的实际托管状况与2008年9月21日签订的《蓬莱市大柳行金矿经营性资产托管协议》存在较大差异，无法确定公司能否对大柳行金矿进行有效控制，该募投项目的实施存在不确定性”。发审委认为上述情形与《办法》第四十一条的规定不符。因而不予批准其上市。

另一个主要原因则是公司的持续盈利能力问题，如公司业务模式不成熟，如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现、主要产品销售收入下滑、业政策环境或经营环境发生较大变化；公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性等。

在今年二次闯关的上海龙宇燃油顺利过关，非常关键的因素则是其由批发转零售的销售模式相比10年更加成熟。在08年整个航运业陷入低谷，作为供应商的燃油行业也出现了大规模的亏损和萎缩。龙宇燃油在10年的申报材料显示其把所有希望都寄托在了销售模式的转型下。但是当时零售额及水上加油销售占38.79%，利润只有一千多万；2012年申报材料中零售额及水上加油销售（招股说明书中以关键业务环节划分为调和油业务）已经占到了70.54%，利润已经过亿。“这次基本上可以看出是两条腿走路，通过了发行”常军胜指出。

其实，为了能让企业顺利上市，投行会对一些财务信息进行包装，针对这种情况，常军胜指出，虽然通过的企业大部分都是盈利性和成长性非常好的，“所以这个形成一个相当强的思维惯性，报材料之初都朝着利润操纵，有意识无意识往这个方面去努力了。”但是通过研究发现，被否决的企业财务报表上也是逐年盈利的。其实正常情况下应该符合一个行业的波动。如果一个行业的低谷期财务信息表明的业绩还是很好就说明有粉饰业绩的嫌疑了。

据记者了解，在一次内部论坛中，一位券商曾经也因为“编造”招股说明书大吐苦水，可见，财务信息的披露机制和审核机制仍然需要经过对投行、投资者以及其他各方进行细致调研、沟通后进一步的向标准化和透明化的方向完善。

改革趋势：淡化经营风险

自郭树清上台后，先后出台了一系列政策，特别是关于新股发行改革方面。在《证监会进一步深化新股发行体制改革指导意见》中更是明确指出要要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。

常军胜表示：“持续能力的判断这块儿，我们想逐步的把经营风险逐步淡化出来。”任何一个企业在生产经营过程中都会面临各种各方的风险，风险就是不确定性。“有些说因为有经营风险就不让上市了，企业都不要来了，没有一个企业说是确定成长的。经营风险这方面是需要企业判断的，需要投资者判断的。”投资者进行投资就是投资未来，未来就一定有不确定性。

常军胜称，下一步改革的重心，就是把经营风险淡化出来。至于说如何淡化，证监会和各方会有进一步的沟通，群策群力来解决这个问题。

在新股发行改革意见稿推出之后，对于IPO的信息披露机制，业界也有很大的反响。核心观点在于如何制定标准化的条件来增强发行审核的透明化和标准化，对于粉饰业绩、披露虚假信息的做法更应该明确责任，增加违规成本。财经专栏作家曹中铭表示，按目前的法律法规，违规成本太低，不足以产生震慑力。

更为关键的在于执行力方面，如何能确保制定出的政策能够得到有效执行,做到”执法必严、违法必究”则是最重要的一方面。

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