“梦想”买单？安妮股份自曝违规背后：此地无银还是避重就轻

吴立骏

10月14日即公告被证监会立案调查的次日，安妮股份（002235）再发补充公告称，经自查发现，公司收购深圳市微梦想网络技术有限公司（下称“微梦想”）事项存在涉嫌信披违法违规问题，收购后微梦想业务持续下降，近三年收入占公司整体营业收入约为1%，净利润为负，公司已于前期对收购微梦想形成的商誉全额计提了减值准备。除此之外暂未发现其他涉嫌信披违法违规事项，公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

公开信息显示，2015年，安妮股份以现金9639万元收购微梦想51%股权，后者净资产仅1114.57万，本次交易溢价率864.82%，形成商誉8524.43万。2016年后，安妮股份又追加投入约7041万元增持微梦想30%股份，并通过业绩补偿实现了对微梦想的全资控股。

然而，微梦想仅在2015年以0.56万元微差踩线完成当年2690万元的业绩承诺，次年净利润即断崖式跌至133万元，2017年至2019年更是连亏三年累计亏掉约1174万元。安妮股份不得不在2016年度、2017年度对微梦想分别计提了约2557万元、5967万元商誉减值准备。

2020年4月15日，安妮股份转让微梦想100%股权，并称其不再纳入合并报表范围。公司2020年半年报显示，微梦想的“处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额”仅为36165.31元。

微梦想的失败案例，或许只是安妮股份多年并购狂潮中“为梦想窒息”的一页缩影。2011年开始，不甘于固守纸业的安妮股份开启了跨界并购之路，且每每出手都瞄准当时的市场风口。在行情软件中，安妮股份的概念加持多达十多个，其中不乏大数据、区块链、虚拟现实等一时热点。

2011年，公司收购互联网公司联移合通，历时两年开发推出“中大奖彩票”互联网彩票销售平台，但随着政策变化，网上彩票代购业务全面告停。2013年，公司收购物联网公司安捷物联，三年后因对赌业绩不达标又将其回售给了原股东。2015年，公司除微梦想外还收购了VR应用开发公司桎影数码。

2016年，安妮股份以11.4亿元（溢价2334.55%）的价格，收购净资产仅数千万元的畅元国讯100%股权，切入数字版权概念，并确认约10.38亿元商誉。但随后因畅元国讯业绩差强人意，2017年和2019年上市公司对其共计提商誉减值5.21亿元，其5.17亿元剩余商誉也面临继续缩水之虞。近年来，安妮股份又摇身变为区块链概念股，频繁传出将区块链技术应用于版权业务的消息。

尴尬的是，除了导致大额商誉暗雷高悬和股价的脉冲式异动，安妮股份的频繁“蹭热点”式转型并未给公司经营带来实实在在的好处，其业绩始终维持在小盈利大亏损的状态，被媒体人戏称为“一直在风口，从来没起飞，经常冻感冒”。数据显示，自2008年上市至2019年，公司累计净利润亏损约2.3亿元。今年10月13日，安妮股份预告2020年前三季度净利润亏损9500万元至8000万元，主要为预计本期计提商誉减值7000万元至8000万元。

更令人堪忧的，是公司上述骚操作中的合规性问题。2018年12月，厦门证监局对安妮股份出具了采取责令改正的行政监管措施决定，认定公司存在信息披露不准确、内部控制存在较大缺陷及内控评价结论不恰当等问题。其中就指出，2017年度，安妮股份子公司畅元国讯未能及时保存与游戏分发、版权交易、软件销售等业务相关的部分业务资料，未及时保存已经终止合作的客户游戏业务后台数据，与收入确认相关内部控制存在不足；其还存在分行业、分产品营业收入分类不准确，不符合收入确认条件确认数千万元软件销售收入的问题。

该决定书还指出，安妮股份子公司微梦想通过运营系统对客户订单、发布、收款等进行记录与管理，但安妮股份在微梦想原管理团队离职时未做好该运营系统有关交接工作，未督促微梦想及时续缴用于存储运营系统数据的云服务器费用或备份云服务器上的数据，导致原运营系统无法正常使用，无法査阅历史年度与财务相关的运营数据。

而针对畅元国讯业绩补偿收入确认时点是否存在人为控制、业务大幅下滑原因、商誉减值充分性及是否存在人为调节利润情形等财务和信披疑点，安妮股份2017年度至2019年度年报已连续三年遭交易所问询。

上海市东方剑桥律师事务所资深维权律师吴立骏指出，现有公开信息表明安妮股份已涉嫌信披违法违规，根据证券法及相关司法解释，2020年10月13日收盘仍持有安妮股份而产生浮亏的投资者，可发送姓名、电话、股票名称、股票数量到电子邮箱Jitisu@163.com加入诉前准备，也可上“众维515网”或加微信jiti515提交获赔报名申请。

10月15日，安妮股份再以跌停价6.12元报收，短短一个多月股价近乎腰斩，总市值35.5亿元。2020年9月10日，公司股东总数38514户。

（本文由上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师供稿，不代表华夏时报立场。吴立骏律师，法律本科，熟悉证券法、公司法，精通上市公司信息披露相关法律法规和准则。从事投资者维权索赔工作10余年）

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责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳

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